Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 марта 2015 г. N Ф09-407/15 по делу N А76-15527/2014

Екатеринбург

05 марта 2015 г.

Дело N А76-15527/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Шершон Н.В., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2014 по делу N А76-15527/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Термона-Урал" (далее - общество ТД "Термона-Урал") - Гавловская Н.Ю. (директор, протокол общего собрания участников от 28.08.2014 N 1), Орлова Т.Н. (доверенность от 02.09.2014);

открытого акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" (далее - общество "ЧМК") - Смирнов А.Н. (доверенность от 02.07.2012 N 64/12).

Общество ТД "Термона-Урал" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "ЧМК" о взыскании задолженности в размере 47 346 611 руб. 73 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено открытое акционерное общество "СВЭЧЕЛ" (далее - общество "СВЭЧЕЛ").

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2014 (судья Костарева И.В.) с общества "ЧМК" в пользу общества ТД "Термона-Урал" взыскан основной долг в сумме 47 346 611 руб. 73 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 (судьи Махрова Н.В., Логиновских Л.Л., Костин В.Ю.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ЧМК" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Как считает данное общество, договоры поручительства от 10.01.2014 N 26, 27 являются притворными сделками (ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), так как фактически являются договорами уступки права требования, противоречащими положениям ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку без согласия должника уступка права требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, не допускается.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что наличие судебного акта, констатирующего факт перехода прав к поручителю по спорным договорам исключает возможность общества "ЧМК" на обращение со встречными требованиями к обществу "СВЭЧЕЛ" как к непосредственному подрядчику и поставщику по договорам от 01.01.2013 N 10009457, от 10.04.2012 N 10007946. По мнению общества "ЧМК", суды первой и апелляционной инстанций не должны были признавать состоявшимся переход права к поручителю на основании п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации по договорам поручительства от 10.01.2014 N 26, 27 и, соответственно, должны были отказать в удовлетворении исковых требований. Кроме того, заявитель жалобы также указывает на то, что договоры поручительства, на основании которых предъявлены исковые требования по делам N А76-15526/2014, А76-15525/2014, А76-15527/2014, заключены обществом ТД "Термона-Урал" на общую сумму долга общества "ЧМК" в размере 82 341 507 руб. 52 коп., и считает, что заключение указанных договоров поручительства, возбуждение судебных дел инициированы истцом в целях обращения в суд с заявлением о введении процедуры банкротства в отношении ответчика.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществами "СВЭЧЕЛ" (подрядчик) и обществом "ЧМК" (заказчик) 17.06.2013 был подписан договор подряда N 2-6/13-10009457, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы, указанные в приложении, а заказчик - принять результат работ и оплатить его.

Согласно п. 5.1. данного договора работы считаются выполненными с момента подписания сторонами акта о приемке выполненных работ.

Сторонами договора подписаны приложения к договору, определяющие вид работ и их стоимость в размере 43 216 069 руб. 52 коп.

Из подписанных без замечаний актов о приемке выполненных работ следует, что общество "СВЭЧЕЛ" передало, а общество "ЧМК" приняло работы на общую сумму 43 216 069 руб. 52 коп. Ответчику обществом "СВЭЧЕЛ" были выставлены счета-фактуры на указанную сумму.

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям общество "ЧМК" частично оплатило задолженность путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества "СВЭЧЕЛ" в размере 8 564 481 руб. 90 коп.

Между обществами "СВЭЧЕЛ" (поставщик) и "ЧМК" (покупатель) 10.04.2012 был заключен договор на поставку продукции, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить продукцию (товар), согласованную в спецификации (п.1.1 договора).

Согласно п. 6.1 данного договора продукция передается по договорной цене, указанной в спецификациях. Расчеты осуществляются в течение 1 месяца после поставки продукции.

Факт поставки обществом "СВЭЧЕЛ" обществу "ЧМК" продукции на общую сумму 13 046 310 руб. 11 коп. подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными. На данную сумму общество "СВЭЧЕЛ" выставило ответчику счета-фактуры.

Общество "ЧМК" оплатило обществу "СВЭЧЕЛ" поставленную и принятую им по товарной накладной от 22.03.2013 N 40 продукцию на сумму 351 286 руб.

Между обществами ТД "Термона-Урал" (поручитель) и "СВЭЧЕЛ" (кредитор) 10.01.2014 заключен договор поручительства N 26, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором в объеме, указанном в п.1.3 договора, за исполнение должником - обществом "ЧМК" обязательств по договору подряда от 01.01.2013 N 2-6/13-10009457, подтвержденных документами, указанными в приложении.

Согласно п. 1.3 данного договора размер обеспечения исполнения договора, в пределах которого поручитель отвечает за исполнение и/или ненадлежащее исполнение должником его обязательств по договору, составляет 34 651 587 руб. 62 коп.

Из п. 2.1 договора следует, что он вступает в силу с момента его подписания и действует в течение 1 года с момента его заключения.

В случае неисполнения должником обязательств по договору, кредитор в течение действия настоящего договора направляет поручителю заявление о неисполнении должником обязательств по договору с требованием уплаты поручителем взыскиваемой суммы и прилагаемым расчетом этой суммы (п.2.2. договора).

Требование кредитора должно быть исполнено поручителем в течение 10 банковских дней после поступления от кредитора документов (п.2.5. договора).

К поручителю, исполнившему обязательства за должника переходят все права кредитора (п.2.7. договора).

Согласно п. 2.8 договора поручительство является возмездным. Кредитор обязуется оплатить поручителю вознаграждение в размере 173 258 руб.

В приложении стороны договора поручительства согласовали перечень документов, удостоверяющих требование общества "СВЭЧЕЛ" к должнику -обществу "ЧМК" и их передачу обществу ТД "Термона-Урал".

Также 10.01.2014 обществами ТД "Термона-Урал" (поручитель) и "СВЭЧЕЛ" (кредитор) был заключен договор поручительства N 27, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором в объеме, указанном в п.1.3. договора, за исполнение должником - обществом "ЧМК" обязательств по договору поставки от 10.04.2012 N 10007946, подтвержденных документами, указанными в приложении.

Размер обеспечения исполнения договора в пределах которого поручитель отвечает за исполнение и/или ненадлежащее исполнение должником его обязательств по договору составляет 12 695 024 руб. 11 коп. (п.1.3 договора).

Согласно п. 2.1 данного договора он вступает в силу с момента его подписания и действует в течение 1 года с момента заключения.

В случае неисполнения должником обязательств по договору, кредитор в течение действия настоящего договора направляет поручителю заявление о неисполнении должником обязательств по договору с требованием уплаты поручителем взыскиваемой суммы и прилагаемым расчетом этой суммы (п.2.2. договора).

Требование кредитора должно быть исполнено поручителем в течение 10 банковских дней после поступления от кредитора документов (п.2.5. договора).

К поручителю, исполнившему обязательства за должника переходят все права кредитора (п.2.7. договора).

Из п. 2.8 следует, что поручительство является возмездным. Кредитор обязуется оплатить поручителю вознаграждение в размере 63 475 руб. 12 коп.

В приложении стороны договора поручительства согласовали перечень документов, удостоверяющих требование общества "СВЭЧЕЛ" к должнику -обществу "ЧМК" и их передачу обществу ТД "Термона-Урал".

По платежным поручениям общество ТД "Термона-Урал" перечислило на расчетный счет общества "СВЭЧЕЛ" денежные средства по договорам поручительства за исполнение должником - обществом "ЧМК" обязательств по договору подряда от 01.01.2013 N 2-6/13-10009457 и по договору поставки 10.04.2012 N 10007946 на общую сумму 47 346 611 руб. 73 коп.

Обществом ТД "Термона-Урал" в адрес общества "ЧМК" было направлено уведомление от 28.05.2014, в котором истец просил исполнить обязательства по договору подряда в сумме 34 651 587 руб. 62 коп. и по договору поставки в сумме 12 695 023 руб. 38 коп. перед ним, как перед поручителем.

Ссылаясь на неисполнение обществом "ЧМК" обязательств по оплате указанной задолженности, общество ТД "Термона-Урал" обратилось в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением по настоящему делу.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

При рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций установлено, что факт поставки обществом "СВЭЧЕЛ" ответчику во исполнение условий договора от 10.04.2014 товара и принятие его ответчиком подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными на общую сумму 13 046 310 руб. 11 коп., подписанными обществом "ЧМК" без возражений; обязательства по оплате поставленного товара ответчиком исполнены частично в сумме 351 286 руб.

При этом доказательств оплаты принятого товара на сумму 12 695 024 руб. 11 коп. в материалах дела не имеется.

По договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену (п. 1 ст. 740 Гражданского кодекса Российской Федерации)

В силу статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со ст. 711 названного Кодекса. Договором строительного подряда может быть предусмотрена оплата работ единовременно и в полном объеме после приемки объекта заказчиком.

Из п. 1 ст. 711 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно п. 4 ст. 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Исследовав и оценив представленные документы, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что факт выполнения обществом "СВЭЧЕЛ" работ, предусмотренных договором подряда от 17.06.2013 N 2-6/13-10009457, и принятия их результата ответчиком подтвержден представленными в материалы дела актами о приемке выполненных работ на сумму 43 216 069 руб. 52 коп., подписанными представителями обеих сторон без замечаний и возражений; ответчиком обязательства по оплате выполненных третьим лицом работ исполнены частично в сумме 8 564 481 руб. 90 коп., что подтверждается платежными поручениями и участвующими в деле лицами не оспаривается.

При этом доказательств оплаты обществом "ЧМК" принятых работ на сумму 34 651 587 руб. 62 коп. в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 данного Кодекса).

Согласно ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Как усматривается из материалов дела, между обществом "СВЭЧЕЛ" и обществом ТД "Термона-Урал" 10.01.2014 были заключены договоры поручительства N 26 и N 27, по которым последнее обязалось отвечать перед кредитором за исполнение обществом "ЧМК" обязательств по договорам подряда от 01.01.2013 N 2-6/13-10009457 и поставки от 10.04.2012 N 10007946.

В соответствии с условиями данных договоров поручительства от 10.01.2014 N 26, 27 общество ТД "Термона-Урал" платежными поручениями перечислило на расчетный счет общества "СВЭЧЕЛ" денежные средства на общую сумму 47 346 611 руб. 73 коп.

Из содержания п. 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" из положений параграфа 5 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор поручительства может быть заключен без согласия или уведомления должника; названное обстоятельство не влияет на действительность договора поручительства.

Изучив материалы дела, проанализировав содержание договоров поручительства от 10.01.2014 N 26, 27 с учетом доводов и возражений истца и ответчика, принимая во внимание исполнение условий данных договоров его сторонами, суды первой и апелляционной инстанций не установили оснований для признания спорных договоров поручительства притворными сделками (ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, установив факт перечисления обществом ТД "Термона-Урал" на расчетный счет общества "СВЭЧЕЛ" денежных средств на основании указанных договоров поручительства за исполнение обществом "ЧМК" обязательств по договорам подряда и поставки на общую сумму 47 346 611 руб. 73 коп., учитывая отсутствие в материалах дела доказательств исполнения ответчиком обязательств по договору подряда в сумме 34 651 587 руб. 62 коп. и по договору поставки в сумме 12 695 023 руб. 38 коп. перед истцом как поручителем, исполнившим обязательство, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на наличие оснований для удовлетворения исковых требований, заявленных в настоящем деле.

В связи с этим, с учетом изложенного судами правомерно взыскана с общества "ЧМК" в пользу общества "Термона-Урал" задолженность в сумме 47 346 611 руб. 73 коп.

Вышеуказанные выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют материалам дела и действующему законодательству

Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с оценкой судами первой и апелляционной инстанций представленных в материалы дела доказательств. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется.

Суды первой и апелляционной инстанций рассмотрели заявленные требования с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства в порядке, предусмотренном арбитражно-процессуальным законодательством.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2014 по делу N А76-15527/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Н.В. Шершон А.В. Кангин