Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 октября 2011 г. N Ф09-235/11 по делу N А60-22212/2010 (ключевые темы: доли в уставном капитале общества - номинальная стоимость - генеральный директор - выписка из ЕГРЮЛ - регистрационное дело)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 октября 2011 г. N Ф09-235/11 по делу N А60-22212/2010

 

17 октября 2011 г.

Дело N А60-22212/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2011 г.

 

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кондратьевой Л.И.,

судей Лиходумовой С.Н., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сеногноева Сергея Ивановича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2011 по делу N А60-22212/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2011 по тому же делу по иску Ведрова Романа Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-групп" (далее - общество "Инвест-групп"), инспекции Федеральной налоговой службы по г. Лесному Свердловской области о признании права на долю.

В заседании суда кассационной инстанции 04.10.2011 объявлен перерыв до 15 час. 00 мин. 11.10.2011.

В судебном заседании приняли участие представители:

Сеногноева С.И. - Романова И.А. (доверенность от 26.11.2010 N 66А 0381149);

Ведрова Р.В. - Опанасик Н.Е. (доверенность от 20.12.2010 N 66А 0361202);

Ведрова Л.Н. - Опанасик Н.Е. (доверенность от 11.06.2010 N 66В 300109).

Представители лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Ведров Роман Валерьевич 17.06.2010 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Инвест-групп", инспекции по г. Лесному Свердловской области о признании за ним права собственности на 80% доли уставного капитала общества "Инвест-групп" номинальной стоимостью 8 000 руб.; обязании общества "Инвест-групп" внести соответствующие изменения в учредительные документы путем подачи заявления в инспекцию по г. Лесному; обязании инспекции по г. Лесному внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), касающиеся сведений об участниках общества "Инвест-групп" и указании в качестве участника общества "Инвест-групп" истца - Ведрова Р.В. с 80% доли уставного капитала общества.

Данному делу был присвоен N А60-22212/2010-С4.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.09.2010 за Ведровым Р.В. было признано право собственности на 80% доли уставного капитала общества "Инвест-групп" (ИНН: 6671109670, ОГРН: 1026605235887) номинальной стоимостью 8 000 руб.; в части требований об обязании инспекции по г. Лесному Свердловской области внести изменения в ЕГРЮЛ, касающихся сведений об участниках общества "Инвест-групп" и указания в качестве участника общества Ведрова Р.В. с 80% доли уставного капитала производство по делу прекращено, в остальном в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2010 решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.09.2010 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 03.03.2011 решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.09.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2010 отменены, дело N А60-22212/2010 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением суда от 23.03.2011 (судья Забоев К.И.) указанное исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 19.04.2011.

Кроме того, 22.03.2011 Ведров Роман Валерьевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Инвест-групп", инспекции по г. Лесной Свердловской области о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества "Инвест-групп", оформленного протоколом от 25.02.2011; признании недействительным решения инспекции по г. Лесной Свердловской области о государственной регистрации изменений в сведения об обществе "Инвест-групп" от 09.03.2011, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Определением суда от 23.03.2011 (судья Оденцова Ю.А.) указанное исковое заявление было принято к производству и назначено предварительное судебное заседание на 19.04.2011. Данному делу был присвоен N А60-8082/2011.

Сеногноев Сергей Иванович 24.02.2011 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Ведрову Роману Валерьевичу, обществу "Инвест-групп" о признании недействительным решения общего собрания участников общества "Инвест-групп" от 25.11.2010, которым приняты следующие решения: досрочно освободить Сеногноева Сергея Ивановича от должности генерального директора общества "Инвест-групп" с 25.11.2010; назначить генеральным директором общества "Инвест-групп" Ведрова Романа Валерьевича.

Определением суда от 25.02.2011 (судья Воротилкин А.С.) указанное исковое заявление было принято к производству и назначено предварительное судебное заседание на 17.03.2011. Данному делу был присвоен N А60-4802/2011.

Определением от 05.04.2011 дела N А60-8082/2011 и А60-22212/2010 объединены судом в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен объединенный номер N А60-22212/2010.

Определением от 14.04.2011 дела N А60-4802/2011 и А60-22212/2010 объединены судом в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен объединенный номер N А60-22212/2010.

В предварительном судебном заседании Ведров Р.В. заявил ходатайство о привлечении Сеногноева С.И. по требованию Ведрова Р.В. о признании права на долю в уставном капитале общества "Инвест-групп" к участию в деле в качестве ответчика.

Ходатайство судом удовлетворено.

Также Ведров Р.В. заявил об отказе от исковых требований об обязании общества "Инвест-групп" внести соответствующие изменения в учредительные документы путем подачи заявления в инспекцию по г. Лесному и обязании инспекции по г. Лесному внести изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся сведений об участниках общества "Инвест-групп" и указать в качестве участника общества "Инвест-групп" истца - Ведрова Р.В. с 80% доли уставного капитала общества. Судом отказ от части исковых требований принят, производство по делу в части прекращено.

Ведров Р.В. заявил об отказе от всех исковых требований к инспекции по г. Лесному Свердловской области, данный частичный отказ от иска судом принят, производство по делу в соответствующей части прекращено.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2011 (судья Забоев К.И.) исковые требования Ведрова Р.В. и Сеногноева С.И. удовлетворены: за Ведровым Р.В. признано право на долю в размере 80% уставного капитала общества "Инвест-групп" номинальной стоимостью 8 000 руб. с одновременным лишением права на данную долю Сеногноева С.И., признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества "Инвест-групп", оформленное протоколом от 25.02.2011, признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества "Инвест-групп", оформленное протоколом от 25.11.2010.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2011 (судьи Хаснуллина Т.Н., Виноградова Л.Ф., Гладких Д.Ю.) решение от 23.05.2011 оставлено без изменения.

Сеногноев С.И. не согласен с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Заявитель жалобы ссылается на неправильное применение норм материального права - ст. 190, 191, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, вследствие чего, по его мнению, судами сделан ошибочный вывод о том, что иск предъявлен Ведровым Р.В. в пределах трехлетнего срока исковой давности. Кроме того, Сеногноев С.И. ссылается на необоснованность вывода судов о том, увеличение уставного капитала общества до 100 000 руб. следует считать несостоявшимся, поскольку решение общего собрания участников от 17.07.2007 об увеличении уставного капитала не признано недействительным.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 18.04.2011 общество "Инвест-групп" создано 02.10.2001, основной государственный номер ОГРН 1026605235887 присвоен юридическому лицу 07.10.2002.

Учитывая, что в рассматриваемом деле для совместного рассмотрения объединены три иска, содержащих в себе взаимоисключающие мнения лиц, участвующих в деле, относительно принадлежности долей в уставном капитале общества "Инвест-групп", суды правомерно рассматривали названные иски как требования о восстановлении корпоративного контроля над обществом, определили соотношение долей в уставном капитале общества "Инвест-групп" каждого из его участников для полного разрешения корпоративного конфликта. В указанных целях судом исследованы материалы регистрационного дела.

Из материалов регистрационного дела юридического лица усматривается, что 25.02.2005 в ИФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга от общества "Инвест-групп" подано заявление, подписанное генеральным директором общества Аюповым М.Н., об изменении сведений в ЕГРЮЛ о единоличном исполнительном органе общества, генеральным директором общества был указан Авдеев В.В.

В ИФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга 24.11.2006 подано заявление генерального директора общества "Инвест-групп" Сеногноева С.И. о регистрации новой редакции устава общества.

К заявлению приложено решение Сеногноева С.И. как единоличного участника общества "Инвест-Групп" от 22.11.2006, которым прекращены полномочия директора Авдеева В.В., обязанности директора общества возложены на Сеногноева С.И. В решении указано также на принятие участником общества новой редакции устава общества.

Согласно уставу общества "Инвест-групп", утвержденного решением участника общества от 22.11.2006, единственным участником общества значится Сеногноев С.И., с долей номинальной стоимостью 10 000 руб.., что соответствует 100% доли в уставном капитале общества. Юридическим адресом общества указано: г. Екатеринбург, ул. Луначарского, д.31.

Письмом от 23.11.2006 ИФНС по Ленинскому району г.Екатеринбурга направила регистрационные документы в отношении общества "Инвест-групп" в адрес ИФНС по Железнодорожному району г. Екатеринбурга в связи с изменением места нахождения организации.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 27.11.2006, на основании решения ИФНС по Железнодорожному району г. Екатеринбурга N 2515А соответствующие изменения в отношении общества внесены в реестр юридического лица.

Сеногноевым С.И. 24.11.2006 как генеральным директором общества "Инвест-групп" в ИФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга подано заявление, в котором указано на утрату Ведровой Л.Н. прав на долю в уставном капитале общества размером 8 000 руб., утрату Миргородским И.Е. прав на долю в уставном капитале общества размером 2 000 руб., а также на возникновение у себя прав на 100% доли в уставном капитале общества размером 10 000 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 27.11.2006, на основании решения ИФНС по Железнодорожному району г. Екатеринбурга от 27.11.2006 N 2516А соответствующие изменения внесены в государственный реестр юридического лица.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 07.12.2006, решением ИФНС по Железнодорожному району г. Екатеринбурга от 07.12.2006 N 2676А, принятым на основании заявления от 06.12.2006, подписанного Сеногноевым С.И. в качестве генерального директора общества "Инвест-групп", в государственный реестр юридического лица внесены изменения о новом адресе общества: г. Москва ул. Осташковская, д.9, строение 1, офис 103, а также новая редакции устава общества, утвержденной решением N 2 от 28.11.2006 единственного участника общества Сеногноевым С.И.

Решением от 17.07.2007 N 3 единственного участника общества "Инвест-групп" Сеногноева С.И. увеличен уставный капитал общества с 10 000 руб. до 100 000 руб.; изменен адрес общества на: г. Лесной Свердловской области, ул.Мира, д.30; утверждены изменения к уставу общества.

Решениями от 08.08.2007 N 270628, 270630, 270632, 270636, 270638 МИФНС N 46 по г.Москве, принятыми на основании, заявлений общества "Инвест-групп" от 31.07.2007, подписанных Сеногноевым С.И. в качестве генерального директора, в реестр юридического лица внесены изменения:

- в отношении сведений о новом адресе: г.Лесной Свердловской области, ул.Мира, д.30; об увеличении уставного капитала общества до 100 000 руб.;

- о Сеногноеве С.И. как единственном участнике общества с долей 100 000 руб.;

- на прекращение у Миргородского И.Е. права на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 000 руб., на прекращение у Ведровой Л.Н. права на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 8 000 руб.;

- о том, что учредителями общества при его создании выступали Лукамин А.Ю. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2 500руб., Вихарев А.А. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2 500руб. и Ведрова Л.Н. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб.;

- об изменении сведений об адресе юридического лица и принятие учредительных документов в новой редакции.

Регистрационное дело в отношении общества "Инвест-групп" передано в инспекцию по г. Лесной Свердловской области.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества "Инвест-групп" инспекции по г. Лесной Свердловской области по состоянию на 25.12.2008 генеральным директором общества значилась Копытова Е.В.

ИФНС по Орджоникидзевскому району г.Екатеринбурга от 05.02.2009 N 499 зарегистрированы и внесены в ЕГРЮЛ сведения о прекращении деятельности общества "Инвест-групп" в связи с его реорганизацией в форме слияния; о слиянии общества "Инвест-групп", а также общества с ограниченной ответственностью "Промстрой-инвест" и общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" в общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная группа", номер записи регистрации 2096673020783.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2009 по делу N А60-10169/2009 признаны недействительными решение участника общества "Инвест-групп" от 05.05.2008 N 11 о реорганизации, решение участника общества "Инвест-групп" от 28.01.2009 N 12 об утверждении передаточного акта, договор о слиянии от 05.05.2008, заключенный между обществом "Промстрой-инвест", обществом "Стройсервис", обществом "Инвест-групп", в части участия общества "Инвест-групп", записи от 05.02.2009 N 2096673020783 в ЕГРЮЛ о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Инвест-групп" в результате реорганизации в форме слияния. Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ аннулированы, а сведения об обществе "Инвест-групп" в реестре восстановлены 21.04.2010.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 21.04.2010, генеральным директором юридического лица значится Сеногноев С.И., являющийся единственным участником с долей в уставном капитале общества 100 000 руб.

На основании решения от 04.05.2010 N 1 Сеногноева С.И. как единственного участника общества "Инвест-групп" 14.05.2010 налоговым органом в реестр юридических внесены изменения адреса общества: г.Лесной, ул.Мира, д.7; новая редакция устава в связи с приведением его в соответствие с положениями Федерального закона N 312-ФЗ от 30.12.2008.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2009 N А60-13183/2009-С4 признан недействительной (ничтожной) сделкой договор уступки доли в уставном капитале общества "Инвест-групп" от 22.11.2006, заключенный между Сеногноевым С.И. и Ведровой Л.Н.

В ИФНС по г. Лесному Свердловской области 25.05.2010 от общества "Инвест-групп" поступило заявление, подписанное Ведровым Р.В. об утрате Сеногноевым С.И. прав на долю в уставном капитале общества стоимостью 80 000 руб. и возникновение у Ведрова Р.В. права на долю в уставном капитале общества стоимостью 80 000 руб.

Решением ИФНС по г.Лесной Свердловской области от 01.06.2010 в государственной регистрации изменений отказано, в виду отсутствия документа, подтверждающего основание перехода доли Сеногноева С.И. к Ведрову Р.В.

Решением внеочередного общего собрания участников общества "Инвест-групп" от 15.03.2010 Сеногноев С.И. был освобожден от занимаемой должности генерального директора. Генеральным директором общества назначен Бобошин Д.В.

Решением ИФНС по г. Лесной Свердловской области от 17.11.2010 в государственной регистрации указанных изменений отказано в виду отсутствия документа, подтверждающего права Ведрова Р.В. как участника общества.

Решением ИФНС по г.Лесной Свердловской области от 16.02.2011 Ведрову Р.В. отказано в государственной регистрации изменений об утрате Сеногноевым С.И. прав на долю в уставном капитале общества стоимостью 80 000 руб. и возникновение у Ведрова Р.В. права на долю в уставном капитале общества стоимостью 80 000 руб. по причине подписания заявления о государственной регистрации неуполномоченным лицом.

Решением ИФНС по г. Лесной Свердловской области от 01.03.2011 N 51 зарегистрированы изменения в сведения об юридическом лице о прекращение полномочий генерального директора у Сеногноева С.И. и возникновение полномочий генерального директора общества "Инвест-групп" у Ведрова Р.В.

Решением внеочередного общего собрания участников общества "Инвест-групп" от 25.02.2011 Ведров Р.В. освобожден от должности генерального директора общества. Генеральным директором общества назначен Сеногноев С.И.

Решением ИФНС по г.Лесной Свердловской области от 09.03.2011 N 57 соответствующие изменения внесены в сведения об юридическом лице.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Свердловской области от 10.03.2011 наложен запрет на совершение регистрационных действий, в соответствии с которым ИФНС по г. Лесному Свердловской области запрещено осуществлять регистрационные действия в отношении общества "Инвест-групп", в том числе вносить сведения об изменении состава участников, смене действующего директора.

Решением внеочередного общего собрания участников общества "Инвест-групп" от 03.03.2011, оформленном протоколом N 1 досрочно прекращены полномочия генерального директора Сеногноева С.И.; генеральным директором общества избран Ведров Р.В.

Ведров Р.В. как генеральный директор общества "Инвест-групп" 11.03.2011 обратился в ИФНС по г. Лесному Свердловской области с заявлением в котором указал на утрату Сеногноевым С.И. прав на долю в уставном капитале общества стоимостью 80 000 руб. и возникновение у Ведрова Р.В. права на долю в уставном капитале общества стоимостью 80 000 руб., а также на прекращение полномочий генерального директора у Сеногноева С.И. и возникновение исполнительного органа у Ведрова Р.В.

Уведомлением от 18.03.2011 налоговый орган оставил заявление Ведрова Р.В. без рассмотрения в связи имеющего запрета совершать какие-либо регистрационные действия в отношении общества "Инвест-групп".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.04.2011, размер уставного капитала общества составляет 100 000 руб., единственным участником является Сеногноев С.И., номинальная стоимость доли которого указана в размере 10 000 руб., единоличным исполнительного органа общества значится Сеногноев С.И.

Из пояснений представителя ИФНС по г. Лесному Свердловской, а также из выписки из ЕГРЮЛ от 09.12.2010 следует, что номинальный размер доли в уставном капитале, принадлежащей Сеногноеву С.И., в выписке от 18.04.2011 указан неверно (допущена опечатка), и его следует читать как 100 000 руб. (100% уставного капитала общества).

Ведров Р.В. утверждает, что является владельцем доли в размере 80% уставного капитала общества "Инвест-групп", номинальной стоимостью 8 000 руб., полагает увеличение уставного капитала общества до 100 000 руб. несостоявшимся.

Указывая на легитимность прав на 80% доли номинальной стоимостью 8 000 руб. в обществе "Инвест-групп", Сеногноев С.И. ссылается на договор уступки доли в уставном капитале общества "Инвест-групп" от 22.11.2006, подписанный между Ведровой Л.Н. (продавец) и Сеногноевым С.И. (покупатель).

Однако вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2009 по делу N А60-13183/2009 названный договор признан ничтожным. Этим же решением установлено, что 23.10.2006 по договору уступки доли в уставном капитале Ведров Р.В. приобрел у Ведровой Л.Н. долю в уставном капитале общества "Инвест-групп" в размере 80% номинальной стоимостью 8 000 руб.. и уведомление о такой уступке было получено обществом "Инвест-групп", в лице Бобошина Д.В., который являлся единоличным исполнительным органом общества, полномочия которого на момент получения такого уведомления в ходе рассмотрения указанного дела не опровергнуты.

Названным решением суда также установлено, что с 23.10.2006 Ведров Р.В. стал владельцем доли в уставном капитале общества "Инвест-групп" в размере 80% номинальной стоимостью 8 000 руб.., а Ведрова Л.Н. перестала являться участником общества "Инвест-групп" и не имела права повторно производить отчуждение этой доли Сеногноеву С.И. 22.11.2006.

Указанные обстоятельства в рассматриваемом деле имеют преюдициальное значение.

Учитывая изложенное, суды обоснованно указали, что факт наличия у Ведрова Р.В. права на долю в уставном капитале общества "Инвест-групп" установлен судебными актами.

Из материалов регистрационного дела следует, что указанная доля утрачена помимо воли Ведрова Р.В., при этом оснований для вывода о недобросовестном приобретении этой доли Сеногноевым С.И. не имеется.

При таких обстоятельствах суды верно отметили, что иск о признании права на данную долю может быть удовлетворен при заявлении его в пределах срока исковой давности.

Судами первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонен довод Сеногноева С.И. о том, что Ведров Р.В. должен был узнать о нарушении его прав с момента истечения, установленного ст. 34 Закона об обществах с ограниченной ответственности, срока проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества и которое по итогам 2006 года должно было быть проведено не позднее 30.04.2007, поскольку годовые собрания обществом не проводилось.

Из материалов регистрационного дела общества "Инвест-групп" следует, что сведения о прекращении права у Ведровой Л.Н. на 80% доли в уставном капитале общества и о его возникновении у Сеногноева С.И. были внесены в ЕГРЮЛ дважды: 27.11.2006 ИФНС по Железнодорожному району г.Екатеринбурга и 08.08.2007 МИФНС N 46 по г. Москве.

Исследовав и оценив материалы регистрационного дела в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что МИФНС N 46 по г.Москве вносил изменения в реестр юридических лиц 08.08.2007 в отсутствие у регистрационного органа сведений о состоявшейся 27.11.2006 государственной регистрации тех же сведений Инспекцией ФНС по Железнодорожному району г.Екатеринбурга, что свидетельствует об отсутствии у регистрации, произведенной 27.11.2006, общедоступного характера.

Принимая во внимание, что общество неоднократно меняло юридический адрес, в связи с чем регистрационное дело передавалось от одного к другому налоговому органу в период с 05.02.2009 по 21.04.2010, в ЕГРЮЛ отсутствовала информация об обществе "Инвест-групп" как о действующем юридическом лице, деятельность общества была прекращена в связи с реорганизацией в форме слияния, является обоснованным вывод судов об отсутствии безусловных оснований полагать, что у истца имелась возможность получить информацию о притязаниях Сеногноева С.И. на принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "Инвест-групп" в связи с государственной регистрацией таких изменений в ЕГРЮЛ, произведенной 27.11.2006 Инспекцией ФНС по Железнодорожному району г. Екатеринбурга.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности надлежит исчислять с момента государственной регистрации прекращения прав на 80% доли уставного капитала общества "Инвест-групп" Ведровой Л.Н. и возникновения таких прав у Сеногноева С.И., произведенной 08.08.2007 МИФНС N 46 по г. Москве.

Таким образом, срок исковой давности по иску Ведрова Р.В. о признании права на долю в уставном капитале общества "Инвест-групп" истекает 08.08.2010.

Ведров Р.В. обратился с названным иском 17.06.2010, то есть в пределах исковой давности.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили требование Ведрова Р.В. о признании за ним права на долю в размере 80% уставного капитала общества "Инвест-групп" номинальной стоимостью 8 000 руб.

Вывод судов о том, что увеличение уставного капитала общества Сеногноевым С.И. до 100 000 руб. нельзя признать состоявшимся, является правильным и соответствует материалам дела.

Из материалов дела видно, что Сеногноевым С.И. решение об увеличении уставного капитала общества принято 17.07.2007 и оформлено решением единственного участника общества "Инвест-групп" N 3 от 17.07.2007.

В материалах регистрационного дела отсутствует решение об утверждении итогов внесения дополнительного вклада, следовательно, такое решение не принималось.

В соответствии со ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абз. 3, 4 настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что на момент принятия решения об увеличении уставного капитала (17.07.2007) Сеногноеву С.И. принадлежало 20% доли уставного капитала общества, а 80% доли уставного капитала принадлежали Ведрову Р.В., который не принимал решения об увеличении уставного капитала.

Исходя из изложенного, суды пришли к выводу о том, что решение об увеличении уставного капитала от 17.07.2007 принято в отсутствии кворума, следовательно, не имеет юридической силы.

Исследовав и оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, суды обоснованно удовлетворили требование Ведрова Р.В. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества "Инвест-групп", оформленного протоколом от 25.02.2011, поскольку оно принято в отсутствии кворума, без извещения другого участника общества, что свидетельствует о существенном нарушении требованием закона.

Обоснованным является вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что генеральным директором общества "Инвест-групп" на 25.11.2010 являлся Сеногноев С.И. на основании решения от 22.11.2006, поскольку полномочия названого лица были внесены в реестр юридических лиц; решением арбитражного суда по делу N А60-21325/2010 от 24.08.2010 отказано в признании недействительным решения единственного участника от 22.11.2006 о снятии с должности генерального директора общества "Инвест-групп" и назначении на данную должность Сеногноева С.И.; решением арбитражного суда от 15.02.2011 по делу N А60-40623/2010 признано недействительным решение общего собрания участников общества "Инвест-групп", оформленное протоколом от 15.03.2010, которым решение о прекращении полномочий Сеногноева С.И. в качестве генерального директора общества и назначении на данную должность Бобошина Д.В.

При таких обстоятельствах судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учётом изложенного решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2011 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2011 по делу N А60-22212/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Сеногноева Сергея Ивановича - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Л.И. Кондратьева

 

Судьи

С.Н. Лиходумова
Е.Н. Сердитова

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

"В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абз. 3, 4 настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

...

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учётом изложенного решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2011 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

...

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2011 по делу N А60-22212/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Сеногноева Сергея Ивановича - без удовлетворения."