Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 ноября 2011 г. N Ф09-6744/11 по делу N А07-1841/2011

Екатеринбург

01 ноября 2011 г.

N Ф09-6744/11 Дело N А07-1841/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Кондратьевой Л.И., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (ИНН: 0275067000, ОГРН: 1080275999990; далее - инспекция) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2011 по делу N А07-1841/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан по заявлению Соколова Сергея Сергеевича (ИНН: 0273606397567) о признании недействительным решения инспекции и возложении обязанности зарегистрировать юридическое лицо.

В судебном заседании приняли участие представители:

инспекции - Барбашин А.И. (доверенность от 12.01.2011);

Соколова С.С. - Голубев А.О. (доверенность от 12.01.2011);

Соловьева Игоря Алексеевича - Голубев А.О. (доверенность от 13.04.2011), Торопова Н.С. (доверенность от 25.10.2011).

Представителем Соколова С.С. в судебном заседании заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве. Ссылаясь на то, что Соколов С.С. по договору купли-продажи от 15.08.2011 продал долю в размере 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ПромТехПроект" (далее - общество "ПромТехПроект") Соловьеву И.А., представитель просил произвести замену заявителя по делу Соколова С.С. на Соловьева И.А. Аналогичное ходатайство поступило в суд кассационной инстанции от Соловьева И.А. в электронном виде.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу приведенной нормы процессуальное правопреемство возможно при наличии доказательств правопреемства в отношениях, регулируемых нормами материального права.

Между тем, подлинный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "ПромТехПроект" от 15.08.2011 суду кассационной инстанции не представлен; представленная в электронном виде копия указанного договора содержит только его первый лист, на котором не имеется подписей и реквизитов сторон. Таким образом, надлежащих доказательств, свидетельствующих о правопреемстве в отношении доли в размере 100 % уставного капитала общества "ПромТехПроект", суду не представлено, в силу чего ходатайство о процессуальном правопреемстве удовлетворению не подлежит.

Представителем Соловьева И.А. также заявлено ходатайство о приобщении к делу дополнительных доказательств. В удовлетворении ходатайства отказано, поскольку в силу ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки выводов судов с учетом представленных в суд кассационной инстанции документов арбитражное процессуальное законодательство не предусматривает.

Соколов С.С. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании незаконным решения инспекции от 16.12.2010 об отказе в государственной регистрации общества "ПромТехПроект" и возложении на инспекцию обязанности зарегистрировать указанное юридическое лицо на основании заявления от 09.12.2010 по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Вологодская, д. 79.

Решением суда от 21.04.2011 (судья Хомутова С.И.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2011 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Серкова З.Н.) решение суда от 21.04.2011 отменено; решение инспекции от 16.12.2010 об отказе в регистрации общества "ПромТехПроект" признано незаконным, на инспекцию возложена обязанность произвести государственную регистрацию общества "ПромТехПроект" в соответствии с заявлением от 09.12.2010 вх. N 27433А.

В кассационной жалобе инспекция просит постановление суда апелляционной инстанции от 01.07.2011 отменить, решение суда первой инстанции от 21.04.2011 оставить без изменения, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Инспекция считает, что в материалах дела имеется достаточно доказательств, свидетельствующих о том, что заявителем при подаче в инспекцию заявления о регистрации общества "ПромТехПроект" были указаны недостоверные сведения о месте нахождения юридического лица, что является нарушением требований ст. 12 Федерального закона от 08.02.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц) и основанием для отказа в регистрации юридического лица; по адресу, указанному заявителем в качестве места нахождения общества "ПромТехПроект" - г. Уфа, ул. Вологодская, д. 79, зарегистрировано уже 39 юридических лиц, названный адрес является адресом "массовой" регистрации, инспекцией был составлен протокол осмотра помещения от 15.12.2010, в котором зафиксировано отсутствие общества "ПромТехПроект" по указанному адресу; поскольку инспекция на момент рассмотрения заявления располагала сведениями о недостоверности информации о месте нахождения юридического лица, отказ в регистрации является правомерным. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на то, что инспекцией 10.02.2011 принято решение о регистрации общества "ПромТехПроект" по адресу: г. Уфа, ул. Революционная, д. 156, что свидетельствует об отсутствии нарушений прав заявителя.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует читать как "8 августа 2001 г."

В письменном отзыве на кассационную жалобу Соколов С.С. просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения как законное и обоснованное, кассационную жалобу - без удовлетворения в силу несостоятельности изложенных в ней доводов, основанных на неправильном толковании инспекцией правовых норм.

Как следует из материалов дела, Соколовым С.С. принято решение от 08.12.2010 N 1 о создании общества "ПромТехПроект", утверждении его Устава и назначении себя на должность директора общества.

Соколов С.С. 09.12.2010 обратился в инспекцию с заявлением по форме Р11001 о государственной регистрации создаваемого юридического лица - общества "ПромТехПроект", указав в заявлении место его нахождения - г. Уфа, ул. Вологодская, д. 79, приложив к заявлению решение от 08.12.2010 N 1 о создании общества, Устав общества, акт денежной оценки неденежного вклада учредителя, документ об уплате госпошлины, гарантийное письмо гражданки Ивановой Н.М. о последующем заключении договора аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Вологодская, д. 79, с обществом "ПромТехПроект" после его государственной регистрации и копию свидетельства о праве собственности Ивановой Н.М. на нежилое помещение по указанному адресу.

Инспекцией принято решение от 16.12.2010 об отказе в государственной регистрации общества "ПромТехПроект" ввиду непредставления определенных ст. 12 Закона о государственной регистрации юридических лиц необходимых для государственной регистрации документов, а именно: заявления о государственной регистрации юридического лица при создании. Инспекция, указав, что в заявлении содержатся недостоверные сведения о месте нахождения юридического лица, что подтверждается протоколом осмотра помещений от 15.12.2010 N 12/3, пришла к выводу о том, что заявление лишено юридической силы и не может считаться представленным в установленном законом порядке.

Полагая, что решение инспекции об отказе в государственной регистрации является незаконным, нарушает права и законные интересы учредителя, Соколов С.С. обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, признав решение инспекции об отказе в регистрации юридического лица правомерным, исходя из того, что на момент принятия решения инспекция располагала сведениями о недостоверности информации о месте нахождения юридического лица, указанной в заявлении по форме Р11001; недостоверная информация в силу ст. 4, 12, 14 Закона о государственной регистрации юридических лиц, ст. 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" не может быть внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования, признав решение инспекции от 16.12.2010 об отказе в регистрации юридического лица незаконным, ссылаясь на то, что государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер и при предоставлении в регистрирующий орган всех предусмотренных законом документов оснований для отказа в регистрации не имеется; недостоверность сведений, указанных заявителем, не является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица.

Согласно ст. 4 Закона о государственной регистрации юридических лиц единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом, входящим в федеральную информационную систему. В соответствии со ст. 4, 12, 14 Закона о государственной регистрации юридических лиц, ст. 3, 13, 14 Федерального закона "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" в единый государственный реестр юридических лиц подлежит внесению достоверная информация.

В силу п. 2, 3 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 4, п. 2 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", с п. 2 ст. 8 Закона о государственной регистрации юридических лиц место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Место нахождения юридического лица указывается в его учредительных документах.

Перечень документов, представляемых при государственной регистрации создаваемого юридического лица, установлен ст. 12 названного Закона. При этом согласно п. "а" данной статьи сведения, содержащиеся в представляемых для государственной регистрации учредительных документах и иных документах, заявлении о государственной регистрации должны быть достоверны и подтверждены заявителем.

В соответствии с подп. "а", "б" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

В заявлении по форме Р11001 о государственной регистрации общества "ПромТехПроект" заявитель в сведениях о месте нахождения юридического лица указал адрес: г. Уфа, ул. Вологодская, д. 79.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции установил, что инспекцией в рамках полномочий, предоставленных ст. 31 Налогового кодекса Российской Федерации, до принятия решения о регистрации создаваемого юридического лица в присутствии понятых проведен осмотр помещения по адресу: г. Уфа, ул. Вологодская, 79, составлен протокол осмотра от 15.12.2010 N 12/3, в котором зафиксировано, что по указанному адресу в подвальном помещении находится только общество с ограниченной ответственностью "Парус", работник данного общества сообщил, что другие организации в данном помещении не располагаются; помещение находится в неудовлетворительном состоянии, захламлено строительным и иным мусором, не оборудовано электропроводкой, внутренняя отделка отсутствует.

Доказательств того, что по адресу: г. Уфа, ул. Вологодская, 79 расположен либо может располагаться единоличный исполнительный орган общества "ПромТехПроект", в материалы дела не представлено.

Кроме того, инспекцией было установлено, что по данному адресу зарегистрировано 39 юридических лиц; в материалы дела представлены выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 100-138, т. 1), подтверждающие данный факт. Данные факты в совокупности свидетельствуют о том, что указанный в заявлении адрес является адресом "массовой" регистрации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что в данном случае гарантийное письмо Ивановой Н.М. само по себе не свидетельствует о наличии у заявителя Соколова С.С. права пользования помещением на момент государственной регистрации юридического лица; инспекция в своем решении об отказе в государственной регистрации юридического лица обоснованно указала на то, что в заявлении содержатся недостоверные сведения о месте нахождения юридического лица, заявление не соответствует установленным требованиям и считается непредставленным.

Руководствуясь вышеуказанными нормами права, исходя из того, что представляемые для регистрации документы должны отвечать требованиям достоверности содержащейся в них информации, установив, что материалами дела подтвержден факт предоставления заявителем недостоверной информации о месте нахождения создаваемого юридического лица, иного не доказано, суд первой инстанции признал отказ инспекции в государственной регистрации юридического лица законным и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Выводы суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Выводы суда апелляционной инстанции о незаконности решения инспекции об отказе в государственной регистрации юридического лица со ссылкой на то, что при предоставлении в регистрирующий орган всех предусмотренных законом документов оснований для отказа в регистрации не имеется, что недостоверность сведений, указанных заявителем, не является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица, в сложившейся ситуации являются ошибочными.

Установление регистрирующим органом при решении вопроса о наличии оснований для государственной регистрации создаваемого юридического лица недостоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации, может являться основанием для отказа в государственной регистрации.

Поскольку регистрирующий орган на момент принятия решения об отказе в государственной регистрации располагал информацией о недостоверности сведений, содержащихся в поступившем заявлении по форме Р11001, оно правомерно признано инспекцией непредставленным.

Непредставление определенных Законом о государственной регистрации юридических лиц необходимых для государственной регистрации документов является в силу п. 1 ст. 23 данного Закона основанием для отказа в государственной регистрации.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции следует оставить в силе, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене как несоответствующее фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2011 по делу N А07-1841/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан отменить.

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.04.2011 по названному делу оставить в силе.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Л.И. Кондратьева Л.В. Дядченко