Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 сентября 2012 г. N Ф09-6682/12 по делу N А76-5485/2011

Екатеринбург

06 сентября 2012 г.

Дело N А76-5485/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 ноября 2012 г. N Ф09-6682/12 по делу N А76-5485/2011

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2012 г. N 18АП-6739/12

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2012 г. N 18АП-3827/12

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2012 г. N 18АП-3974/12

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2012 г. N 18АП-2701/12

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 сентября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Дядченко Л.В., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы представителей участников общества с ограниченной ответственностью "Сборочный комплекс автомобильной техники" Дудко Светланы Николаевны, Пястоловой Светланы Александровны, общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-М" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2012 по делу N А76-5485/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инкор" о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 9 754 492 руб., в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Сборочный комплекс автомобильной техники" несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Инкор" (далее - общество "Инкор") 19.01.2012 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 9 754 492 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2012 (судья Ваганова В.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 (судьи Хоронеко М.Н., Забутырина Л.В., Серкова З.Н.) определение от 29.03.2012 отменено, требование общества "Инкор" в размере 9 754 492 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Представители участников общества с ограниченной ответственностью "Сборочный комплекс автомобильной техники" (далее - общество "СКАТ") Дудко Светланы Николаевны, Пястоловой Светланы Александровны, общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-М" (далее - общество "Лизинг-М") не согласны с определением от 29.03.2012 и постановлением от 24.05.2012, просят их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

По мнению представителей общества "СКАТ", суд апелляционной инстанции квалифицировал отношения между обществом "СКАТ" и обществом "Строй Фактор", как отношения, вытекающие из договора купли-продажи. При этом суд необоснованно не применил абз. 2 п. 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33/14. Кроме того, заявитель считает, что наличие в материалах дела актов приема-передачи векселей не является надлежащим доказательством исполнения обществом "Строй Фактор" своих обязательств по передаче векселей, вытекающих из отношений договора купли-продажи.

Общество "Лизинг-М" в кассационной жалобе ссылается на то, что вывод суда апелляционной инстанции о заключенности договоров купли-продажи векселей является ошибочным. Заявитель считает, что неверное определение содержания уступаемого обязательства влечет за собой недействительность заключенных договоров цессии. Суд апелляционной инстанции необоснованно не применил ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, на необходимость применения которой указывало общество. Кроме того, общество "Лизинг-М" полагает неправомерным указание суда на наличие согласованной сторонами отсрочки платежа по разовым договорам купли-продажи.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Строй Фактор" (далее - общество "Строй Фактор", займодавец) и обществом "СКАТ" (заемщик) заключены договоры, поименованные как договоры займа:

- от 06.06.2008 N 1-з, сумма займа 3 451 497 руб. 31 коп. на срок до 30.07.2011;

- от 01.09.2008 N 2-зц, сумма займа 4 601 996 руб. 40 коп. для оплаты товара по договору поставки N 381/МЦ от 12.05.2008 на срок до 30.08.2011;

- от 06.10.2008 N 3-зц, сумма займа 2 300 998 руб. 20 коп. для оплаты товара по договору поставки N 390/МЦ от 04.08.2008 на срок до 15.09.2011.

Займы предоставлены путем передачи займодавцем заемщику по акту приема-передачи векселей. Векселя переданы обществу "СКАТ" по актам от 06.06.2008, от 01.09.2008, от 06.10.2008 соответственно.

Между обществом "Строй Фактор" (цедент) и обществом "Инкор" (цессионарий) 20.09.2011 заключены договоры цессии N 1з, N 2з. N 3з, по условиям которых цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к обществу "СКАТ", возникшее у общества "Строй Фактор" на основании договоров займа от 06.06.2008 N 1-з, от 01.09.2008 N 2-зц, от 06.10.2008 N 3-зц.

Общество "Инкор", ссылаясь на неисполнение должником обязательств по указанным договорам, обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов общества "СКАТ" требования в размере 9 754 492 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о включении требования в реестр, исходил из незаключенности договоров беспроцентного займа, поскольку вексель как ценная бумага является индивидуально-определенной вещью, а предмет договора займа должен быть определен только родовыми признаками, у общества "Строй Фактор" отсутствовало вытекающее из договоров займа право требования к должнику по возврату займа, поэтому данное право не могло перейти к обществу "Инкор".

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции, указав, что его выводы относительно природы договоров, названных сторонами договорами займа, а также относительно заключенности этих договоров, являются необоснованными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

По смыслу п. 1 ст. 432, п. 2 ст. 433, п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа считается заключенным с момента передачи денег или иных вещей, определенных родовыми признаками.

Суд апелляционной инстанции, учитывая положения ст. 75 Положения о переводном и простом векселе, верно указал, что простой вексель относится к индивидуально-определенным вещам, поскольку он должен содержать определенные реквизиты.

Поскольку предметом договора займа могут быть лишь вещи, определенные родовыми признаками, простые векселя предметом договора займа быть не могли.

Между тем, в соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом, а также договор, содержащий в себе элементы различных договоров.

Исходя из разъяснений, данных в совместном постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении N 33/14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (п. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

Проанализировав предмет договоров займа от 06.06.2008 N 1-з, от 01.09.2008 N 2-зц, от 06.10.2008 N 3-зц, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что между сторонами фактически заключены договоры купли-продажи векселей с отсрочкой платежа.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать право (требование), принадлежащее ему на основании обязательства, другому лицу по сделке (уступка требования).

Исходя из положений п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 432 названного Кодекса существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

Судом установлено, что на момент заключения договоров цессии от 20.09.2011 N 1з, N 2з. N 3з между обществами "Строй Фактор" и "СКАТ" существовали отношения, вытекающие из купли-продажи векселей с отсрочкой платежа, оформленные договорами займа от 06.06.2008 N 1-з, от 01.09.2008 N 2-зц, от 06.10.2008 N 3-зц. Таким образом, какой - либо неопределенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения не имелось.

При таких обстоятельствах с учетом отсутствия доказательств погашения векселей векселедателем на момент заключения договоров займа, принимая во внимание, что факт приема-передачи векселей сторонами не оспаривается, суд апелляционной инстанции правомерно включил требование общества "Инкор" в размере 9 754 492 руб. основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Сборочный комплекс автомобильной техники".

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 по делу N А76-5485/2011 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационные жалобы представителей участников общества с ограниченной ответственностью "Сборочный комплекс автомобильной техники" Дудко Светланы Николаевны, Пястоловой Светланы Александровны, общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-М" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

Л.В. Дядченко Ю.А. Оденцова