Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 апреля 2013 г. N Ф09-2986/13 по делу N А07-12710/2012

Екатеринбург

25 апреля 2013 г.

Дело N А07-12710/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Шершон Н.В., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ТОО "Аквафабрика" (ИНН:061800250915, ОГРН:122661904, далее - товарищество "Аквафабрика") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.11.2012 по делу N А07-12710/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 по тому же делу по иску товарищества "Аквафабрика" к обществу с ограниченной ответственностью "Пивзавод", Габбасовой Элизе Ирековне об обращении взыскания на долю в уставном капитале.

В судебном заседании приняли участие:

Представители общества с ограниченной ответственностью "Пивзавод" - Бацуева З.Н. (директор, протокол общего собрания участников N 1 от 03.09.2010); Габбасовой Э.И. - Бацуева З.Н. (доверенность от 28.09.2012), Габбасова И.М.- Бацуева З.Н. (доверенность от 28.09.2012 г.)

Товарищество "Аквафабрика" обратилось к ООО "Пивзавод" и Габассовой Э.И. с иском об обращении взыскания на долю в уставном капитале 22,98% и 19,51% соответственно.

Решением суда от 14.11.2012 (судья Шагабутдинова З.Ф.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 решение от 14.11.2012 оставлено без изменения.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований исходя из того, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже применяются к правоотношениям по переходу доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат нормам Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Продавец доли в случае неисполнения покупателем обязательства по ее оплате не может обратить взыскание на долю в уставном капитале общества.

Товарищество "Аквафабрика" обратилось в суд с кассационной жалобой на указанные судебные акты, просит их отменить, ссылаясь на необоснованность сделанных судами выводов. Заявитель считает, что если иное не предусмотрено договором купли-продажи, неоплаченная доля должна признаваться находящейся в залоге у продавца. Товарищество "Аквафабрика" полагает, что суд должен был обратить взыскание на находящуюся в залоге у истца долю в уставном капитале общества "Пивзавод", принадлежащую Габбасовой Э.И. в результате получения от Габбасова И.М. и общества "Пивзавод".

В судебном заседании представитель ООО "Пивзавод", Габбасова И.М. и Габбасовой Э.И. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, указав на то, что судами правомерно сделан вывод о том, что размер неоплаченной доли составляет около 10% уставного капитала общества, на момент вынесения решения Общество уже не обладало спорной долей, Габбасовой Э.И. передана доля не находящаяся в залоге, аналогичная позиция изложена и в представленных в материалы дела отзывах.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела общество "Пивзавод" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекций ФНС N 38 по Республику Башкортостан 10.11.2002 г. по адресу: Республика Башкортостан, Мелеузовский район, г. Мелеуз, ул. Промышленная, 5.

Между товариществом "Аквафабрика" и Габбасовым И.М. 01.02.2008 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Пивзавод", по условиям которого товарищество "Акфабрика" в лице директора Ким В.А. обязуется продать, а Габбасов И.М. оплатить долю в уставном капитале общества "Пивзавод" размером 42,49% уставного капитала номинальной стоимостью 35 814 552 руб.

На момент заключения договора участниками общества "Пивзавод" являлись Габбасов И.М., (34,48%), Габбасова Г.Ж. (14,51%), Ким В.А. (8,51%), товарищество "Аквафабрика" (42,5%).

Продажная цена доли установлена в размере 29 163 400 руб., которую покупатель обязался оплатить единовременно, либо ежемесячно равными долями в срок не позднее 01.05.2008 г. путем перечисления на расчетный счет продавца (п.3, 4 договора).

В связи с тем, что доля в уставном капитале общества в размере 42,49% была продана по цене 29 163 400 руб., а Габбасов И.М. оплатил приобретенную долю частично, ТОО "Аквафабрика" обратилось в суд с иском о взыскании с Габбасова И.М. оставшейся части задолженности по оплате доли в сумме 6 855 000 руб.

При рассмотрении дела N А07-3594/2011 судом установлено, что доля в уставном капитале общества "Пивзавод", равная 42,49%, приобретенная Габбасовым И.М. на основании договора купли-продажи от 01.02.2008, оплачена покупателем частично - в размере 22 308 400 руб.

Решением суда от 20.06.2011 требования товарищества "Аквафабрика" удовлетворены, с Габбасова И.М. в пользу товарищества взыскана сумма основного долга в размере 6 855 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 382 550 руб.

Доказательств исполнения Габбасовым И.М. решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.06.2011 по названному делу о взыскании 6 855 000 руб. стоимости доли в уставном капитале общества в материалах дела не имеется.

Как следует из материалов дела, в дальнейшем в связи с выходом из числа участников Габбасова И.М. состав участников общества изменился, так согласно выпискам из ЕГРЮЛ N 896 на 26.06.2012, N 1171 на 28.08.2012 участниками общества "Пивзавод" являлись: Габбасова Г.Ж. (14,51 % доли в уставном капитале); Габбасова Э.И. (62,51 доли в уставном капитале); доля в размере 22, 98% принадлежала самому обществу.

Далее в связи с перераспределением долей, ранее принадлежащих Габбасову И.М., утвержден следующий состав участников: Габбасова Г.Ж. (размер доли равен 15 874 580 руб. 65 коп.); Габбасова Э.И. (размер доли равен 68 387 942 руб. 35 коп.), что нашло отражение в выписке из ЕГРЮЛ N 453 на 31.08.2012 г.

Товарищество "Аквафабрика" в обоснование заявленных требований об обращении взыскания на долю Габбасовой Э.И. в уставном капитале общества "Пивзавод" равную 19,51%, полученную ответчицей на основании договора дарения от 14.12.2010, и на долю в размере 22,98%,, находящуюся у общества, ссылается на то, что покупатель доли Габбасов И.М. не оплатил полученную по договору купли-продажи долю в полном объеме.

Из материалов дела следует, что условие договора купли-продажи доли от 01.02.2008 с отсрочкой оплаты до 01.05.2008 позволяет квалифицировать данную сделку в качестве сделки продажи доли в кредит.

Суды обоснованно приняли во внимание довод истца о том, что правило о законном залоге не вступает в противоречие с положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью о залоге долей. Обращение взыскания на долю в уставном капитале общества возможно на основании п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации при неоплате доли, проданной в кредит.

Так согласно п. 1 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со ст. 314 Кодекса.

В силу п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

В соответствии со ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации залог является одним из способов обеспечения обязательства.

Залог возникает на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге (п. 3 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано ранее и подтверждено материалами дела, Габбасов И.М. частично исполнил свое обязательство и оплатил приобретенную долю в уставном капитале общества в размере 22 308 400 руб.

Судами установлено, что номинальная стоимость оплаченной Габбасовым И.М. доли составила 27 439 332 руб. или 32,48% уставного капитала, соответственно номинальная стоимость неоплаченной доли составила 10,01% уставного капитала.

Однако истец просил обратить взыскание на всю долю в уставном капитале ООО "Пивзавод", суммарно составляющую 42,49%.

Суды правомерно отказали в удовлетворении иска в отношении Общества, указав на то, что Общество на момент вынесения решения не являлось обладателем спорных долей в размере 22,98%.

Как указано ранее, согласно выписке из ЕГРЮЛ N 453 доля, принадлежащая обществу "Пивзавод" в размере 22,98%, на 31.08.2012 была распределена между его участниками - Габбасовой Г.Ж. и Габбасовой Э.И.

Из судебных актов и материалов дела не усматривается, что истцом заявлено ходатайство об уточнении предмета иска или замене надлежащего ответчика по требованию в отношении доли в размере 22,98% (ст. 47,49 АПК РФ), истец настаивал на первоначально заявленных требованиях и ответчиках.

Таким образом, в удовлетворении требования об обращении взыскания на долю, предъявленного к обществу, судами правомерно отказано.

Как установлено судами при рассмотрении настоящего дела, по договору дарения от 14.12.2010 Габбасов И.М. передал долю в уставном капитале общества "Пивзавод" в размере 62,51 % номинальной стоимостью 52 672 503 руб. 13 коп. Габбасовой Э.И. (в том числе 19,5% доли номинальной стоимостью 16 431 191 руб. 98 коп., приобретенной дарителем у товарищества "Аквафабрика" согласно договору от 01.02.2008. пп.3 п. 1.1. договора)

В договоре дарения от 14.12.2010 указано, что 19,5% доли номинальной стоимостью 16 431 191 руб. 98 коп. оплачены товариществу "Аквафабрика" полностью (пункт 1.1 договора), доля не заложена, под арестом не состоит (п. 1.3. договора).

С учетом данных обстоятельств арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что о том, что доля Габбасовой Э.И в уставном капитале общества в размере 19,51% на дату ее дарения Габбасовым И.М. была оплачена в полном объеме.

В этой связи суды сделали обоснованный вывод о том, что на данную долю не может быть обращено взыскание на основании п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, согласно п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых, покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. Указанный подход может быть применен и в отношении залога долей в обществе.

Следует отметить, что отсутствие в ЕГРЮЛ записи об обременении доли залогом продавца при продаже доли в кредит (отсутствие публичности) не означает право отсутствие залога, но требование продавца об обращении взыскания на долю может быть нейтрализовано возражением о том, что приобретатель доли не знал и не должен был знать о существующем залоге.

Кроме того, представляется обоснованным вывод судов о том, что в результате уступки доли в обществе, включая ее продажу, совершается замена стороны не в обязательственном, а в корпоративном правоотношении.

При оценке правоотношений сторон по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 01.02.2008 суд кассационной инстанции исходит из того, что доля в уставном капитале представляет собой объект прав, отчуждение которого влечет не только переход к приобретателю вещных прав на него, но и изменения в области корпоративных отношений внутри общества.

В ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения прав. В области корпоративных отношений реализация данного способа может выражаться в виде присуждении истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества исходя из того, что он имеет право на такое участие, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Вместе с тем судами установлено, что на момент рассмотрения иска договор купли-продажи от 01.02.2008 г. не расторгнут, не признан недействительным, в связи с чем, права истца как участника общества прекращены независимо от соблюдения ответчиком сроков оплаты доли.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.11.2012 по делу N А07-12710/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Товарищества с ограниченной ответственностью "Аквафабрика" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.А. Краснобаева

Судьи

Н.В. Шершон С.Н. Соловцов