Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 июня 2013 г. N Ф09-4360/13 по делу N А60-38662/2012 (ключевые темы: общее собрание акционеров - участие в общем собрании - сообщение о проведении общего собрания - годовое общее собрание - изменения в уставе)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 июня 2013 г. N Ф09-4360/13 по делу N А60-38662/2012

 

Екатеринбург

 

06 июня 2013 г.

Дело N А60-38662/2012

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2013 г.

 

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Краснобаевой И.А., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Максимовой Натальи Николаевны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2012 по делу N А60-38662/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Максимовой Н.Н. - Федин К.А. (доверенность от 04.10.2012), Бондаренко В.Ю. (доверенность от 01.12.2012);

открытого акционерного общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" (ИНН: 6646009256 ОГРН: 1026602051288, далее - общество "Нижнесергинский метизно-металлургический завод") - Невгад А.В. (доверенность от 01.01.2013);

конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Макси-Групп" (ИНН: 5046066187 ОГРН: 1045009353696, далее - общество "Макси-Групп") Рынденко Евгения Яковлевича - Евладенко А.В. (доверенность от 12.03.2013).

Максимова Наталья Николаевна обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" о признании недействительным на основании ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) решения общего собрания акционеров общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" по вопросу об утверждении устава названного общества в новой редакции, оформленного протоколом от 10.06.2009 N 1.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.09.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Макси-Групп".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2012 (судья Воротилкин А.С.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2013 (судьи Кощеева М.Н., Балдин Р.А., Суслова О.В.) решение суда первой инстанции от 26.11.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Максимова Н.Н. просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 183,200 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.49 Закона об акционерных обществах, ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы считает, что на собрании 10.06.2009 отсутствовал кворум, поэтому собрание было неправомочно решать поставленные вопросы и принимать решения. По мнению Максимовой Н.Н., выводы судов не мотивированы, обстоятельствам, на которые она ссылается, что является нарушением права на справедливое судебное разбирательство, гарантированного ст. 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод. Заявитель жалобы обращает внимание на то, что судами не исследована доверенность, на основании которой действовала от имени общества "Макси-Групп" Шаргунова О.В.

Максимова Н.Н. не согласна с выводами судов о применении срока исковой давности со ссылкой на то, что о принятом 10.06.2009 решении она должна была узнать еще в 2009 году, в том числе из судебных актов по делам N А60-56605/2009, N А60-4520/2010. Как полагает заявитель, судами не установлена дата начала течения срока исковой давности, что привело к нарушению его прав на судебную защиту, лишив возможности обжаловать соответствующий вывод. Кроме того, Максимова Н.Н. ссылается и на то, что предположения о мотивах подачи иска, в основе которых лежат родственные связи между истцом, Максимовым Н.В. и Максимовой Н.Н., не влияют на право акционера обжаловать решения общего собрания акционеров, и не освобождают суд от обязанности разрешить спор в соответствии с нормами права на основании представленных в материалы дела доказательств, что не было сделано в настоящем случае.

В письменных отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий общества "Макси-Групп" Рынденко Е.Я. и общество "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" просят решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" (в настоящее время - открытое акционерное общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 15.01.2001.

Согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 05.05.2009 Максимова Н.Н. являлась владельцем 37 050 обыкновенных акций общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод", что составляло 3,705% от общего количества голосующих акций.

Максимовой Н.Н. 18.05.2009 направлено уведомление о проведении 10.06.2009 годового общего собрания акционеров общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" с включением в повестку дня, в том числе, вопроса N 5 об утверждении устава общества в новой редакции. Данное уведомление получено адресатом.

На состоявшемся 10.06.2009 общем собрании акционеров общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" принято, в том числе, решение об утверждении устава общества в новой редакции (протокол от 10.06.2009 N 1).

Ссылаясь на то, что решение годового общего собрания акционеров от 10.06.2009, по вопросу об утверждении устава общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" в новой редакции, принято с нарушением требований закона (на собрании отсутствовал кворум) и ущемляют ее права и законные интересы как акционера, Максимова Н.Н. обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из следующего.

Согласно п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании.

В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны, в том числе, порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться. Указанная информация (материалы), в течение 20 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров.

Таким образом, право определения места и времени ознакомления акционеров с информацией (документами) принадлежит акционерному обществу.

В силу ст. 60 Закона об акционерных обществах голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров. Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления бюллетеней для голосования.

Из материалов дела усматривается, что общество "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" известило акционера Максимову Н.Н. о проведении спорного собрания, а также предоставило ему доступ к необходимой информации (материалам) в порядке, установленном законом.

Согласно п. 4 ст. 49 Закона об акционерных обществах решение по вопросам изменения устава общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (п. 1 ст. 58 названного Закона).

Из протокола счетной комиссии об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" от 10.06.2009 усматривается, что по вопросу внесения изменений в устав названного общества "за" проголосовало 92,59% присутствующих на общем собрании акционеров.

Следовательно, вывод судов о правомерности принятия общим собранием акционеров общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" решения о внесении изменений в устав акционерного общества является обоснованным.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что о принятом на общем собрании акционеров решении Максимова Н.Н. должна была узнать еще в 2009 году, в том числе из общедоступных судебных актов по делам N А60-56605/2009, А60-4520/2010. Учитывая, что с рассматриваемым иском истец обратился в арбитражный суд лишь 19.09.2012, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный, соответствующий обстоятельствам дела и законодательству вывод об истечении срока исковой давности по заявленному требованию.

При этом, как верно отмечено судами, по приведенным истцом в настоящем деле основаниям действия единоличного исполнительного органа общества "Макси-Групп", связанные с голосованием по пятому вопросу повестки дня 10.06.2009, обжаловались Максимовым Н.В. в рамках дела N А60-56605/2009, по результатам рассмотрения которого Максимову Н.В. в удовлетворении исковых требований отказано, в связи с чем требования Максимовой Н.Н., по настоящему делу, заявлены не в защиту собственных интересов, а в защиту интересов других лиц, а именно общества "Макси-Групп" и Максимова Н.В., что, в свою очередь, не соответствует требованиям ч. 1 ст. 4, ч. 4 ст. 44, ч. 2 ст. 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом указанных обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования.

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, в том числе о том, что судами не исследована доверенность, на основании которой действовала от имени общества "Макси-Групп" Шаргунова О.В., судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке доказательств и сделанных на их основании выводов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

В связи с этим обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2012 по делу N А60-38662/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Максимовой Натальи Николаевны - без удовлетворения.

 

Председательствующий

И.В.Матанцев

 

Судьи

И.А.Краснобаева
Ю.А.Оденцова

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.