Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 января 2014 г. N Ф09-14122/13 по делу N А76-15417/2012

Екатеринбург

27 января 2014 г.

Дело N А76-15417/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Крашенинникова Д.С., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Стожарова Юрия Валентиновича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2013 по делу N А76-15417/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

от Стожарова Юрия Валентиновича - Карымсаков В.Д. (доверенность от 27.02.2012);

от общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания 2000" - Буданов О.Г. (доверенность от 11.10.2013).

Стожаров Ю. В. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания 2000" (далее - общество "Строительная компания 2000") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале названного общества в размере 375 751 руб. 33 коп.

Определением арбитражного суда от 18.09.2012 на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Захарова Людмила Александровна.

Общество "Строительная компания 2000" заявило встречные исковые требования о взыскании с Стожарова Ю.В. неосновательного обогащения в размере 380 855 руб. 83 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2013 (судья Рожкова Т.В.) в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано; встречные исковые требования удовлетворены, со Стожарова Ю.В. в пользу общества "Строительная фирма 2000" взыскано неосновательное обогащение в размере 380 855 руб. 83 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2013 (судьи Хороненко М.Н., Забутырина Л.В., Карпусенко С.А.) решение суда первой инстанции от 17.07.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Стожаров Ю.В. просит указанные судебные акты отменить. Заявитель не согласен в выводом судов о том, что в расчет стоимости чистых активов не должна входить рыночная стоимость права аренды земельного участка, полагает, что решением суда фактически внесены изменения в бухгалтерскую отчетность общества "Строительная компания 2000", что недопустимо в силу п. 2 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", п. 11 Указаний по порядку составления и представления бухгалтерской отчетности, утвержденных приказом Министерства финансов Российской Федерации от 22.07.203 N 67н.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом приведенного в ней довода, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела участниками общества "Строительная компания 2000" являлись Стожаров Ю.В. (доля в уставном капитале 42,5%) и Захарова Л.А. (доля в уставном капитале 57,5%).

Стожаров Ю.В. 16.12.2011 обратился в общество с заявлением о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли.

Платежным поручением от 03.07.2012 N 235 общество "Строительная компания 2000" перечислило Стожарову Ю.В. действительную стоимость его доли в размере 2 458 670 руб.

Не согласившись с размером перечисленной ему действительной стоимости доли, Стожаров Ю.В. обратился к оценщику Куренковой М.В. В соответствии с отчетом оценщика N 33-2/12 действительная стоимость доли Стожарова Ю.В. в уставном капитале общества "Строительная компания 2000" по состоянию на 05.07.2012 составила 2 834 421 руб. 33 коп.

Ссылаясь на то, что общество "Строительная компания 2000" выплатило действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале данного общества не в полном объеме, Стожаров Ю.В. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании 375 751 руб. 33 коп.

В ходе рассмотрения данного спора в целях определения действительной стоимости доли Стожарова Ю.В. в уставном капитале общества "Строительная компания 2000" арбитражный суд определением от 14.12.2012 назначил судебную экспертизу, производство которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью "Центр оценки и сопровождения бизнеса" Мицкевич Т.Д. На разрешение эксперта поставлен вопрос: какова действительная стоимость доли Стожарова Ю.В. в размере 42,5% в уставном капитале общества "Строительная компания 2000" по состоянию на 30.11.2011, исходя из стоимости чистых активов, рассчитанных с учетом рыночной стоимости имущества общества, отраженного в бухгалтерской отчетности.

Согласно заключению эксперта N 57/12-А76-15417/2012 действительная стоимость доли Стожарова Ю.В. по состоянию на 30.11.2011 составляла 2 078 937 руб.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суды отказали Стожарову Ю.В. в удовлетворении заявленных исковых требований, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Право участника на выход из общества предусмотрено также ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В случае выхода участника из общества, в соответствии со ст. 26 Закона об обществах ограниченной ответственностью, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п. 29, 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н (далее - положение), организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации; для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Исходя из того, что заявление о выходе из общества подано Стожаровым Ю.В. 16.12.2011, суды определили, что действительная стоимость его доли в данном случае должна определяться по состоянию на 30.11.2011.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 14 и абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Из разъяснений, изложенных в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Исследовав заключение эксперта N 57/12-А76-15417/2012, суды установили, что экспертом при расчете действительной стоимости доли Стожарова Ю.В. в уставном капитале общества "Строительная компания 2000" по состоянию на 30.11.2011, учтено в составе основных средств право аренды земельного участка, переданного названному обществу на основании договора уступки права аренды земельного участка от 25.04.2011 N 3/10.

В соответствии с п. 1-3 Порядка оценки стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 года N 10н, 03-6/пз в состав активов общества, принимаемых к расчету стоимости чистых активов, включаются активы, отражаемые в бухгалтерском балансе.

При передаче имущества в аренду право собственности на него остается у арендодателя и числится на балансе арендодателя. У арендатора арендованное имущество отражается на забалансовом счете 001 "Арендованные основные средства", и его стоимость не входит в состав стоимости имущества, подлежащего отражению в составе активов, отражаемых в балансе. Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 24.03.2000 N 31н внесены изменения в Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, исключившие права пользования земельными участками из состава нематериальных активов, стоимость которых подлежит отражению в бухгалтерском балансе предприятия.

Принимая во внимание изложенное, заключение эксперта N 57/12-А76-15417/2012, подготовленное по результатам судебной экспертизы, то, что стоимость права аренды не может быть учтена при определении стоимости чистых активов общества, суды пришли к выводу, что в данном случае размер чистых активов общества "Строительная компания 2000" составляет 4 888 974 руб. 51 коп., размер действительной стоимости доли Стожарова Ю.В. по состоянию на 30.11.2011 - 2 077 814 руб. 17 коп.

При таких обстоятельствах, установив, что платежным поручением от 03.07.2012 N 235 общество "Строительная компания 2000" перечислило Стожарову Ю.В. действительную стоимость его доли в размере 2 458 670 руб., по состоянию на 30.11.2011 действительная стоимость доли составляла 2 077 814 руб. 17 коп., суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований о взыскании с названного общества в пользу истца 375 751 руб. 33 коп.

При этом, руководствуясь п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды признали обоснованными и подлежащими удовлетворению встречные исковые требования о взыскании со Стожарова Ю.В. в пользу общества "Строительная компания 2000" 380 855 руб. 83 коп., составляющих разницу между перечисленной обществом суммой и действительной стоимостью доли в уставном капитале указанного общества.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Довод, приведенный в кассационной жалобе, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций, ему дана надлежащая правовая оценка (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Данный довод подлежит отклонению судом кассационной инстанции исходя из вышеизложенного, а также содержания пояснений заявителя относительно этого довода с учетом положений ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2013 по делу N А76-15417/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Стожарова Юрия Валентиновича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Д.С. Крашенинников С.Н. Соловцов