Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 января 2016 г. N Ф09-8545/15 по делу N А47-3047/2015

Екатеринбург

25 января 2016 г.

Дело N А47-3047/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А.В.,

судей Черемных Л.Н., Гайдука А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) имени Тукая (ИНН: 5645000058, ОГРН: 1035612600462; далее - СПК (колхоз) имени Тукая, заявитель) на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.07.2015 по делу N А47-3047/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2015 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Государственное унитарное предприятие Оренбургской области "Оренбургагроснабтехсервис" (ИНН: 5610005129, ОГРН: 1025601023568; далее - предприятие "Оренбургагроснабтехсервис") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к СПК (колхоз) имени Тукая о взыскании 1 024 211 руб. 77 коп. основного долга, 1 412 202 руб. 21 коп. штрафа по договорам финансовой аренды (лизинга) от 05.07.2010 N 2488УСТ/10, от 28.06.2011 N 2728УСТ/11, от 11.08.2011 N 2759УСТ/11.

Исковое заявление принято к производству суда первой инстанции определением от 01.04.2015, делу присвоен номер А47-3047/2015.

Предприятие "Оренбургагроснабтехсервис" 26.06.2015 обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене истца на правопреемника - публичное акционерное общество "Оренбургагроснабтехсервис", (ИНН: 5610213739, ОГРН: 1155658015480; далее - общество "Оренбургагроснабтехсервис") на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 13.07.2015 (судья Пирская О.Н.) заявление удовлетворено, предприятие "Оренбургагроснабтехсервис" заменено на общество "Оренбургагроснабтехсервис".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2015 (судьи Ермолаева Л.П., Карпачева М.И., Суспицина Л.А.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе СПК (колхоз) имени Тукая просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на то, что выводы судов не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Ссылаясь на положения ч. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель кассационной жалобы указывает на то, что правопреемство возможно только по обязательствам, содержащимся в передаточном акте.

Кроме того, как полагает заявитель, право требования уплаты неустойки возникает у общества "Оренбургагроснабтехсервис" только с момента принятия на себя имущественных прав кредитора, т.е. с даты подписания передаточного акта.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что Законом Оренбургской области от 10.12.2013 N 2070/574-V-ОЗ "Об областном бюджете на 2014 год и на плановый период 2015 и 2016 годов" утверждён Прогнозный план (программа) приватизации государственного имущества, находящегося в собственности Оренбургской области, на 2014 год.

В приложении N 20 к указанному закону (прогнозный план) приведён Перечень областных государственных унитарных предприятий, которые планируется приватизировать в 2014 году. В названный Перечень включено предприятие "Оренбургагроснабтехсервис" со стоимостью чистых активов 947 523 тыс. рублей, по состоянию на 31.12.2013.

Решение об условиях приватизации государственного имущества принимается Министерством природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области в соответствии с прогнозным планом (программой) приватизации государственного имущества (ст. 10 Закона Оренбургской области от 28.06.2004 N 1278/197-III-ОЗ "О приватизации государственного имущества, находящегося в собственности Оренбургской области").

Министерством природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области 20.04.2015 вынесено распоряжение N 1026-р "Об условиях приватизации государственного унитарного предприятия Оренбургской области "Оренбургагроснабтехсервис".

Согласно п. 1 названного распоряжения государственное унитарное предприятие "Оренбургагроснабтехсервис" подлежит приватизации путём преобразования в публичное акционерное общество "Оренбургагроснабтехсервис". Указанным распоряжением также утверждён состав подлежащего приватизации имущественного комплекса предприятия "Оренбургагроснабтехсервис" (приложение N 1).

В июне 2015 года Министром природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области утверждён Передаточный акт подлежащего приватизации имущественного комплекса предприятия "Оренбургагроснабтехсервис". В перечень соответствующего имущества включена дебиторская задолженность СПК (колхоз) имени Тукая в сумме 1 702 170 рублей.

В Единый государственный реестр юридических лиц 09.06.2015 внесены соответствующие записи: о прекращении деятельности предприятия "Оренбургагроснабтехсервис" в связи с реорганизацией в форме преобразования и о создании общества "Оренбургагроснабтехсервис".

На основании ст. 57, 58 Гражданского кодекса, Законов Оренбургской области от 28.06.2004 N 1278/197-III-ОЗ, от 10.12.2013 N 2070/574-V-ОЗ, распоряжения от 20.04.2015 N 1026-р к обществу "Оренбургагроснабтехсервис" перешли права и обязанности предприятия "Оренбургагроснабтехсервис".

Из передаточного акта следует, что вновь созданному юридическому лицу передана дебиторская задолженность правопредшественника. Среди прочего, обществу "Оренбургагроснабтехсервис" переданы денежные требования к СПК (колхоз) имени Тукая, общий размер которых превышает основной долг, с требованием о взыскании которого предприятие "Оренбургагроснабтехсервис" обратилось в арбитражный суд в рамках рассматриваемого дела.

Удовлетворяя заявление истца, суды первой и апелляционной инстанций установили, что предприятие "Оренбургагроснабтехсервис" реорганизовано в форме преобразования в общество "Оренбургагроснабтехсервис", в связи с чем пришли к выводу о наличии универсального правопреемства и переходе к публичному акционерному обществу всех прав и обязанностей государственного унитарного предприятия.

Выводы судов являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и нормам действующего законодательства.

В силу ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В соответствии с п. 1 ст. 129 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных.

Исходя из положений указанных норм материального права, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что у общества "Оренбургагроснабтехсервис" возникло правопреемство по правам и обязанностям предприятия "Оренбургагроснабтехсервис", в том числе по спорным правоотношениям, в силу закона, в связи с чем правомерно произвели замену истца по делу на правопреемника - общество "Оренбургагроснабтехсервис".

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба СПК (колхоз) имени Тукая - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.07.2015 по делу N А47-3047/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) имени Тукая - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Сидорова

Судьи

Л.Н. Черемных А.А. Гайдук