Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 января 2017 г. N Ф09-11278/16 по делу N А60-14880/2015

Екатеринбург

20 января 2017 г.

Дело N А60-14880/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Плетневой В.В., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Марханова Юрия Евгеньевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.05.2016 по делу N А60-14880/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Марханова Ю.Е. - Кордюков А.А. (доверенность от 20.04.2016 N 66 АА 3544451);

Белоусова Н.В. - Быковский Э.В. (доверенность от 14.01.2017 N 66 АА 4148244);

Гильмиярова Р.Н. - Андросова О.Н. (доверенность от 10.10.2016 N 66 АА 3685881, удостоверение адвоката);

Вердиян А.Н. - Лешко Л.П. (доверенность от 07.11.2016 N 66 АА 3971960, удостоверение адвоката).

Марханов Юрий Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Группа компаний "Элитный дом" (далее - общество Группа компаний "Элитный дом"), Белоусову Николаю Васильевичу о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.02.2014, заключенного между обществом Группа компаний "Элитный дом" и его участником Белоусовым Н.В., на основании ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) (с учетом уточнения требования, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Гильмияров Радик Маснавиевич и Вердиян Артур Михайлович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.05.2016 (судья Лесковец О.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2016 (судьи Виноградова Л.Ф., Муталлиева И.О., Суслова О.В.) решение суда первой инстанции от 10.05.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Марханов Ю.Е. просит решение суда первой инстанции от 10.05.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 14.09.2016 отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, ссылаясь на неполное установление судами фактических обстоятельств дела. По мнению заявителя жалобы, принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суды не установили юридически значимое для правильного разрешения дела обстоятельство - дату выполнения подписи в договоре директором общества Барановым Петром Михайловичем (фактическая дата заключения договора). Заявитель полагает, что спорный договор был фактически заключен после того, как истец стал участником общества Группа компаний "Элитный дом" с долей в уставном капитале в размере 51 %, и для заключения договора требовалось одобрение данной сделки как крупной и имеющей признаки заинтересованности в ее совершении. Установление указанных обстоятельств, по мнению заявителя, в значительной степени повлияло бы на выводы судов обеих инстанций, в частности, на вывод о пропуске истцом исковой давности. Как полагает заявитель, суды необоснованно отказали истцу в удовлетворении ходатайства о проведении повторной судебно-технической экспертизы с учетом обстоятельств невозможности установления абсолютной давности выполнения подписи на договоре, установленных экспертом Федерального бюджетного учреждения "Уральский региональный центр судебной экспертизы" в представленном в суд заключении; суды не приняли во внимание письмо экспертной организации - общества с ограниченной ответственностью "Эверест" (далее - общество "Эверест") от 11.04.2016, в котором сделан вывод о возможности проведения экспертизы по спорному вопросу.

В отзывах на кассационную жалобу Вердиян А.М. и Белоусов Н.В. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что фактические обстоятельства дела установлены судами правильно, основания для удовлетворения ходатайства истца о проведении повторной судебной экспертизы у судов отсутствовали.

Общество Группа компаний "Элитный дом" в отзыве, подписанном представителем по доверенности, выданной директором Мархановым Ю.Е., просит оспариваемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, соглашаясь с доводами Марханова Ю.Е. о необходимости проведения повторной судебной экспертизы по делу.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.08.2011 Белоусовым Н.В. принято решение о создании общества Группа компаний "Элитный дом" с уставным капиталом 10 000 руб. С момента создания и до 13.02.2014 единственным участником общества, владеющим долей в уставном капитале общества в размере 100%, являлся Белоусов Н.В.

На основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.12.2013 зарегистрировано право собственности общества Группа компаний "Элитный дом" в отношении следующих объектов недвижимого имущества: жилого дома (кадастровый номер 66:36:2301003:194), общей площадью 190,6 кв. м., этажность: 2; жилого дома (кадастровый номер 66:36:2301003:128), общей площадью 43,2 кв. м., литера (а) А, А1, а, этажность: 1; земельного участка (кадастровый номер 66:36:2301003:53), разрешенное использование - под жилой дом индивидуальной жилой застройки, общей площадью 1 702 кв. м., расположенных по адресу: Россия, Свердловская обл., г. Верхняя Пышма, п. Зеленый Бор, ул. Октябрьская, д. 1 (свидетельства о государственной регистрации права от 26.05.2014, повторные, взамен свидетельств от 31.12.2013).

Общество Группа компаний "Элитный дом" (продавец) по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.02.2014 продало вышеназванное имущество Белоусову Н.В. (покупатель). Согласно п. 3 договора стоимость отчуждаемого недвижимого имущества составила 2 000 000 руб., которые покупатель уплатил продавцу полностью до подписания договора.

Из п. 4 договора следует, что до момента заключения данного договора продавец уведомил покупателя о том, что недвижимое имущество находится в залоге по договору залога от 25.01.2012, заключенного с Оргишем Валерием Павловичем, на сумму 4 500 000 руб. Стороны договорились, что регистрация перехода права собственности на отчуждаемое имущество будет произведена после снятия обременения (п. 5 договора).

Государственная регистрация перехода права собственности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.02.2014 произведена 28.08.2014 (выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 12.11.2014).

Белоусовым Н.В. (продавец), Гильмияровым Р.М. и Вердияном А.М. (покупатели) 02.12.2014 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продает, а покупатели покупают по 1/2 доли каждый в праве на земельный участок площадью 1 702 кв. м. и расположенные на нем два жилых дома площадью 43,2 кв. м. и 190,6 кв. м., по адресу: Свердловская обл., г. Верхняя Пышма, поселок Зеленый Бор, ул. Октябрьская, д. 1.

Регистрация перехода права собственности к покупателям (Вердияну А.М и Гильмиярову Р.М.,) на указанные объекты недвижимого имущества (по 1/2 доли) произведена 17.12.2014, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права.

Судами также установлено, что 13.02.2014 Белоусов Н.В. продал часть принадлежащей ему доли в уставном капитале общества Группа компаний "Элитный дом" в размере 51% Оргишу В.П.

В свою очередь Оргиш В.П. на основании нотариально удостоверенного договора от 28.03.2014 продал указанную долю в уставном капитале общества Марханову Ю.Е.; по условиям договора доля продана за цену 5 100 руб.

В Единый государственный реестр юридических лиц 08.04.2014 внесена запись о Марханове Ю.Е. как участнике общества Группа компаний "Элитный дом" с долей в уставном капитале общества в размере 51%.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.02.2014 является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, совершенной в нарушение требований ст. 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью без одобрения общим собранием участников общества, Марханов Ю.Е. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением о признании данного договора недействительной сделкой.

Как разъяснено в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды, руководствуясь заключением судебной экспертизы от 11.03.2016 N 1778/06-3, N 1779/06-3, исходили из того, что спорный договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.02.2014 совершен между обществом Группа компаний "Элитный дом" и его участником Белоусовым Н.В. в период, когда последний являлся единственным участником данного общества, обладающим долей в уставном капитале общества в размере 100%, в связи с чем его одобрение общим собранием участников общества не требовалось; помимо этого, судами признано недоказанным причинение обществу или его участнику Марханову Ю.Е. убытков, возникновения иных неблагоприятных последствий, в результате совершения оспариваемой сделки, в частности, не доказаны нерыночный характер сделки, отсутствие встречного предоставления. В связи с изложенным суды сделали вывод об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной на основании ст. 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Кроме того, приняв во внимание разъяснения подп. 1 п. 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суды исходили из того, что срок исковой давности в рассматриваемом деле подлежит исчислению с момента приобретения Оргишем В.П. (правопредшественник Марханова Ю.Е.) 51 % доли в уставном капитале общества Группа компаний "Элитный дом", в связи с чем сделали вывод о пропуске Мархановым Ю.Е. срока исковой давности, что в силу абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В кассационной жалобе Марханов Ю.Е. выражает несогласие с отказом судов нижестоящих инстанций в удовлетворении его ходатайства о назначении по делу повторной судебно-технической экспертизы, настаивая на том, что оспариваемый договор от 05.02.2014 фактически подписан позднее. Иных доводов в кассационной жалобе не приведено.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Отказывая в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу повторной судебно-технической экспертизы, суды исходили из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Заключение эксперта является одним из доказательств по делу и исследуется судом наряду с другими доказательствами.

В силу ч. 2 ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Согласно ч. 1, 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

В п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разъяснено, что к числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; принятие судом решения об отказе в удовлетворении иска (заявления) ввиду отсутствия права на иск, пропуска срока исковой давности или срока, установленного ч. 4 ст. 198 названного Кодекса, без рассмотрения по существу заявленных требований; наличие в материалах дела протокола судебного заседания, оспариваемого лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в нем сведений о ходатайствах или иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2015 по ходатайству Марханова Ю.Е. назначена судебно-техническая экспертиза по установлению абсолютной давности выполнения документа - договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.02.2014. На разрешение эксперта ФБУ "Уральский региональный центр судебной экспертизы" поставлены вопросы: "соответствует ли дата проставления подписи от имени продавца - директора общества Группа компаний "Элитный дом" Баранова П.М., дате, указанной в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 05.02.2014, если не соответствует, то в какой период времени (год, месяц, дата) проставлена подпись от имени продавца - директора общества Группа компаний "Элитный дом" Баранова П.М. на документе?"; "имеются ли признаки искусственного старения договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.02.2014?".

В материалы дела 24.03.2016 поступило заключение эксперта от 11.03.2016 N 1778/06-3, N 1779/06-3, в котором экспертом по результатам проведенного исследования сделаны следующие выводы: установить, соответствует ли дата проставления подписи от имени продавца - директора общества Группа компаний "Элитный дом" Баранова П.М., в договоре купли-продажи недвижимого имущества, датированном 05.02.2014, а также определить, в какой период времени (год, месяц, дата) выполнена подпись в исследуемом договоре, не представилось возможным в связи с непригодностью исследуемой подписи для установления абсолютной давности ее выполнения по действующей методике (штрихи подписи от имени Баранова П.М. не имеют достаточного количества участков, сопоставимых по протяженности и распределению красящего вещества, пересекаются со штрихами оттиска печати и штрихами печатного текста); определить, подвергался ли договор купли-продажи недвижимого имущества, датированный 05.02.2014, интенсивному световому воздействию, не представилось возможным ввиду отсутствия основных признаков, свидетельствующих об интенсивном световом воздействии (пожелтение бумаги, обесцвечивание штрихов рукописных записей, подписей и оттисков печатей (и штампа); исследуемый договор купли-продажи недвижимого имущества интенсивному термическому и химическому воздействиям не подвергался.

Исследовав и оценив представленное в материалы дела заключение эксперта от 11.03.2016 N 1778/06-3, N 1779/06-3, установив, что заключение составлено в соответствии с требованиями ст. 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основано на материалах дела, содержащиеся в нем выводы о невозможности установления соответствия времени выполнения подписи Баранова П.М. дате, указанной в договоре, а также период ее выполнения, экспертом мотивированы, обусловлены особенностями самой подписи, не позволяющими применить действующую методику определения давности выполнения документов, обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной по делу экспертизы, доказательств, опровергающих выводы экспертного заключения, истцом не приведено, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в данном случае оснований (ч. 2 ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) для назначения по делу повторной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство Марханова Ю.Е. о проведении повторной экспертизы, заявленное им при рассмотрении апелляционной жалобы, согласился с выводами суда первой инстанции о том, что экспертное исследование проведено в соответствии с требованиями действующего законодательства, представленное заключение не вызывает сомнений в его обоснованности, выводы эксперта не содержат неясностей и противоречий, в связи с чем признал отказ суда в назначении по делу повторной экспертизы обоснованным. При таких обстоятельствах с учетом положений ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и приведенных выше разъяснений отклонил ходатайство истца о проведении повторной экспертизы в суде апелляционной инстанции.

Суд округа полагает указанные выводы судов соответствующими обстоятельствами дела и основанными на верном применении норм действующего законодательства.

Ссылка заявителя жалобы на письмо иной экспертной организации - общества "Эверест" от 11.04.2016 "О возможности проведения экспертизы давности составления документов", судом округа рассмотрена и отклоняется. Данное письмо содержит общую информацию относительно порядка и сроков выполнения требуемой истцом экспертизы; из его содержания следует, что проведение экспертизы давности составления документов возможно при условии, что после проведенной в УРЦСУ экспертизы не было повреждений документа и элементов, по которым будет назначена экспертиза; в письме также указано на возможность возникновения отрицательного результата (невозможность проведения) экспертизы и что данное обстоятельство будет отображено в экспертном заключении. Указанные выводы сделаны экспертным учреждением без непосредственного рассмотрения спорного документа (на основании фотокопий договора от 05.02.2014 и заключения экспертизы от 11.03.2016 N 1778/06-3, N 1779/06-3). При этом безусловный вывод о возможности установления давности выполнения подписи директора общества Группа компаний "Элитный дом" Баранова П.М. на договоре купли-продажи недвижимого имущества от 05.02.2014 из текста письма не усматривается.

Поскольку в силу положений гл. 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа не полномочен разрешать вопросы факта, исследовать и оценивать доказательства, оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводов, свидетельствующих о нарушении судами при рассмотрении дела норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), заявителем не приведено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.05.2016 по делу N А60-14880/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Марханова Юрия Евгеньевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

В.В. Плетнева Е.Н. Сердитова