Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 апреля 2017 г. N Ф09-921/17 по делу N А60-29274/2016

Екатеринбург

10 апреля 2017 г.

Дело N А60-29274/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пермякова Дмитрия Львовича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2016 по делу N А60-29274/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2016 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Проспект" (ИНН: 6682003316, ОГРН: 1136682001170) к Пермякову Д. Л. об истребовании документов и информации.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Проспект" обратилось в арбитражный суд с иском к Пермякову Д.Л. о передаче документов общества следующих документов:

- решение об учреждении общества (в том числе протокол собрания учредителей от 20.06.2013), устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества;

- протоколы общих собраний участников общества (в том числе протокол собрания учредителей от 25.07.2013);

- бухгалтерскую и налоговую отчетность предприятия за период с момента создания общества по 12.12.2013;

- документы ежеквартальной бухгалтерской отчетности за период с момента создания общества по 12.12.2013;

- первичные документы бухгалтерского учета, обосновывающие перечисление денежных средств контрагентам, налоговым, пенсионным и иным государственным органам, за период с момента создания общества по 12.12.2013;

- акты приема-передачи основных средств, за период с момента создания общества по 12.12.2013;

- приходные и расходные кассовые ордера, за период с момента создания общества по 12.12.2013;

- расходные ордера по учету материальных активов, за период с момента создания общества по 12.12.2013;

- гражданско-правовые договоры (поставки, подряда, купли-продажи, аренды и т.д.), заключенные с контрагентами, за период с момента создания общества по 12.12.2013;

- документы, подтверждающие исполнение обязательств по договорам (счета, счета-фактуры, товарные накладные, акты, платежные поручения и т.д.) за период с момента создания общества по 12.12.2013;

- приказы о назначении единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, иных членов органов управления, должностные инструкции перечисленных лиц, трудовые договоры с ними, за период с момента создания общества по 12.12.2013;

- список всех работников общества "Проспект" с момента создания общества по состоянию на 12.12.2013 с указанием занимаемой должности, контактного телефона, домашнего адреса; трудовые договора с указанными лицами;

- перечень арендованных объектов недвижимости и договоры аренды этих объектов, копии правоустанавливающих документов на арендованные объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности), за период с момента создания общества по 12.12.2013;

- перечень дебиторов общества по состоянию на 12.12.2013 с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований и срока возникновения; перечень кредиторов общества по состоянию на 12.12.2013 с указанием сумм, адресов кредиторов, оснований и срока возникновения, а также указанных кредитных договоров;

- реестр выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц, а также пояснительной записки с указанием цели выдачи указанных доверенностей за период с момента создания общества по 12.12.2013;

- перечень сделок, заключенных в период с 04.07.2013 по 12.12.2013;

- реестр заключенных договоров общества за период с 04.07.2013 по 12.12.2013;

- перечень счетов общества в кредитных организациях, договоры банковского счета;

- кадровая документация: трудовые договоры с работниками, дополнительные соглашения к ним, приказы о приеме, переводе и увольнении, трудовые книжки работников, журнал (книга) движения трудовых книжек и вкладышей к ним, за период с момента создания общества по 12.12.2013;

- документы по выполнению работ (акты выполненных работ), за период с момента создания общества по 12.12.2013;

- сведения об обязательствах; сведения о затратах и выручке с расшифровкой за период с момента создания общества по 12.12.2013 (с поквартальной разбивкой, а также с разбивкой на постоянные и переменные);

- сведения о доходах и расходах общества за период с момента создания общества по 12.12.2013;

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за период с момента создания общества по 12.12.2013;

- копии судебных актов, вынесенных в отношении общества, за период с момента создания общества по 12.12.2013;

- договоры с контрагентами общества "Проспект" за период с момента создания общества и по 12.12.2013;

- акты сверок с контрагентами, за период с момента создания общества по 12.12.2013 (с учетом уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 13.09.2016 (судья Лесковец О.В.) иск удовлетворен, на ответчика возложена обязанность в течение 7 дней с момента вступления решения в законную силу передать истцу документы, согласно перечню. Кроме того, с ответчика в пользу истца взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2016 (судьи Кощеева М.Н., Виноградова Л.Ф., Муталлиева И.О.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым судебными актами, Пермяков Д.Л. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой указывает на то, что не является директором общества уже более 2 лет, запрашиваемы документы у него отсутствуют, в связи с чем, по его мнению, он не является надлежащим ответчиком.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением единственного участника общества "Проспект" от 11.12.2013 Пермяков Д.Л. освобожден от должности директора, новым директором общества назначен Демченко А.В. Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Новым директором и единственным учредителем 12.12.2013 составлен акт о том, что документы, касающиеся деятельности общества, прежним директором новому не переданы.

Общество 22.12.2015 направило Пермякову Д.Л. требование о передаче документов, относящихся к деятельности общества "Проспект".

Ссылаясь на то, что Пермяков Д.Л. как бывший директор, требование о передаче документов общества не исполнил, документы общества новому директору не передал, общество "Проспект" обратилось в арбитражный суд с настоящими иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что ответственность за организацию и ведение бухгалтерского учета в организации несет руководитель в соответствии с Федеральным законом от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете". Кроме того, обязанность по хранению документов возложена на организацию Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об Обществах).

Арбитражный суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда в силе, исходил из того, что бывший руководитель общества не предоставил документов, свидетельствующих о том, что организация и ведение бухгалтерского учета в организации, а также иные, в том числе, корпоративные документы, были переданы иному лицу.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с ч. 1 ст. 50 Закона об Обществах организация обязана хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

При этом в ч. 2 названной статьи указано, что такие документы хранятся по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с требованиями законодательства о бухгалтерском учете истец как экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет, оформляя все проводимые им хозяйственные операции оправдательными документами, которые служат первичными учетными документами для ведения бухгалтерского учета (п. 1 ст. 6 и п. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете).

По общему правилу, установленному в ч. 1 ст. 7 Закона о бухгалтерском учете, ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Единоличный исполнительный орган должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно (ч. 1 ст. 44 Закона об Обществах). В соответствии с п. 4 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" установлено, что при смене руководителя организации обеспечивается передача документов бухгалтерского учета. Порядок такой передачи определяется организацией самостоятельно. В случае смены директора печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу.

Организация обязана хранить документацию по месту нахождения ее единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном его участникам (ст. 50 ГК РФ, п. 2 ст. 50 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ). При этом согласно Федеральному закону от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность должны храниться в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения указанных документов несет руководитель организации.

Судами установлено, что до 11.12.2013 функции единоличного исполнительного органа общества "Проспект" осуществлял Пермяков Д.Л., а также то, что в спорный период общество осуществляло хозяйственную деятельность, ввиду чего истребуемая документация должна была вестись обществом.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив отсутствие доказательств исполнения Пермяковым Д.Л. обязанности по передачи истребуемых документов новому руководителю истца, приняв во внимание, что Пермяков Д.В., обладая должной компетенцией, не мог не знать о наличии у него обязанности передать новому руководителю общества финансово-хозяйственную документацию, и, действуя разумно и осмотрительно, должен был оформить передачу имущества соответствующим актом, при этом доказательств отсутствия у него всех документов, имеющих отношение к обществу не представлено, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований общества "Проспект".

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Изложенный в кассационной жалобе довод о том, что судебные акты не отвечают требованиям исполнимости, судом кассационной инстанции отклоняется, так как вопрос фактического исполнения судебного акта подлежит рассмотрению в рамках исполнительного производства. В данном случае заявителем кассационной жалобы принцип исполнимости судебного акта ошибочно отождествлен с возможностью его принудительного исполнения в порядке законодательства об исполнительном производстве.

Суд кассационной инстанции полагает, что исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебного акта, судом округа не установлено, в связи с чем постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Принимая во внимание, что заявителю при подаче кассационной жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, в силу положения ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с Пермякова Д.В. в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2016 по делу N А60-29274/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Пермякова Дмитрия Львовича - без удовлетворения.

Взыскать с Пермякова Дмитрия Львовича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 (три тысячи) рублей 00 копеек за подачу кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

Ю.А. Оденцова Н.А. Артемьева