Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 апреля 2017 г. N Ф09-1541/17 по делу N А76-5367/2016

Екатеринбург

25 апреля 2017 г.

Дело N А76-5367/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Майдан-М" (далее - общество "Майдан-М") и Никитина Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.09.2016 по делу N А76-5367/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Никитин А.Н., лично (предъявлен паспорт);

представитель общества "Майдан-М" - Марамзин В.Л. (доверенность от 26.09.2016);

Макаров П.С., лично (предъявлен паспорт), и его представитель Лобастов О.Г. (доверенность от 19.10.2015 серии 74 АА N 2780813).

Макаров П.С. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Майдан-М" о восстановлении его в качестве участника общества "Майдан-М", с передачей доли в размере 50% в уставном капитале общества.

Определением суда от 15.03.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: публичное акционерное общество "Ханты-Мансийский банк Открытие", Никитин А.Н.

Определением суда от 25.05.2016 по ходатайству истца Никитин А.Н. привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.09.2016 (судья Ефимов А.В.) требования Макарова П.С. удовлетворены, суд восстановил Макарова П.С. в качестве участника общества "Майдан-М", с передачей ему доли в размере 50% уставного капитала.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2016 (судьи Сотникова О.В., Столяренко Г.М., Хоронеко М.Н.) решение суда первой инстанции от 26.09.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Майдан-М" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель жалобы указывает на наличие в материалах дела доказательств того, что датой получения заявления Макарова П.С. о выходе его из состава участников общества "Майдан-М" является 20.03.2015. Заявитель жалобы считает, что Макаровым П.С. пропущен трёхмесячный срок для подачи заявления о восстановлении в составе участников общества "Майдан-М". Кроме того, заявитель жалобы не согласен с выводами судов о том, что восстановление истца в составе участников общества надлежит произвести в ранее принадлежащем ему размере за счет доли второго участника Никитина А.Н.

Никитин А.Н в своей кассационной жалобе просит решение суда первой инстанции от 26.09.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.12.2016 отменить, считая их незаконными и необоснованными. Заявитель жалобы ссылается на нарушение его прав и законных интересов как единственного участника общества "Майдан-М".

Поступившие 18.04.2017 в Арбитражный суд Уральского округа отзывы Макарова П.С., направленные в суд в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр", судом кассационной инстанции во внимание не принимаются ввиду нарушения Макаровым П.С. требования ч. 2 ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о заблаговременном направлении отзыва в арбитражный суд и надлежащего вручения лицам, участвующим в деле. Вместе с тем, поскольку отзывы представлены в электронном виде, то на бумажном носителе они не возвращаются и в материалы дела не приобщаются.

Законность судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Майдан-М" в качестве юридического лица зарегистрировано 20.08.1996 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), с присвоением 23.12.2002 основного государственного регистрационного номера 1027403889897.

Общество "Майдан-М" было образовано единственным учредителем - Макаровым П.С., уставный капитал составлял 7 600 руб.

На основании решения общего собрания, оформленного протоколом от 22.05.2012 N 15, в состав участников общества "Майдан-М" принят Никитин А.Н. с дополнительным вкладом 7 600 руб., уставный капитал общества увеличен до 15 200 руб.

С учетом внесенных в ЕГРЮЛ изменений участниками общества являлись Макаров П.С. и Никитин А.Н. с равными номинальными стоимостями доли по 7 600 руб., что соответствует 50% уставного капитала.

Заявлением от 20.03.2015 Макаров П.С. уведомил общество "Майдан-М" о выходе из состава участников общества, согласии на получение действительной стоимости доли недвижимым имуществом.

Из отметок на названном заявлении Макарова П.С. видно, что генеральным директором общества "Майдан-М" Суворовым О.В. оно было получено 28.04.2015, а вторым участником Никитиным А.Н. - 29.04.2015.

28.05.2015 единственным участником общества Никитиным А.Н. приняты решения: о выводе из состава участников общества Макарова П.С., в связи с подачей им соответствующего заявления о выходе; распределении доли, принадлежащей обществу после выхода Макарова П.С. в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 7 600 руб. оставшемуся участнику общества. Определено, что размер доли Никитина А.Н. составляет 100% уставного капитала номинальной стоимостью 15 200 руб. Также данным решением принято решение о выплате действительную стоимость доли Макарову П.С., определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, либо с его согласия выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Как следует из решения Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2016 по делу N А76-19611/2015, соответствующие изменения о составе участников внесены регистрирующим органом 04.06.2015, но впоследствии регистрационная запись отменена решением УФНС по Челябинской области от 14.07.2015 по причине того, что ранее судебным приставом УФССП России по Челябинской области от 30.01.2014 наложен арест на долю Макарова П.С. в обществе "Майдан-М". Данное обстоятельство обусловлено удовлетворением Сосновским районным судом иска публичного акционерного общества "Ханты-Мансийский банк Открытие" к Макарову П.С. об обращении взыскания на его долю в уставном капитале общества "Майдан-М", и наложением судебным приставом-исполнителем запрета на совершение регистрационных действий с данной долей.

Из выписки ЕГРЮЛ следует, что на момент рассмотрения дела в суде участниками общества "Майдан-М" являются Макаров П.С. и Никитин А.Н. с долями в размере 50% уставного капитала.

Макаров П.С. направил почтой директору общества "Майдан-М" Суворову О.В. заявление от 04.08.2015 об аннулировании заявления от 20.03.2015 о выходе из состава участников названного общества, которое получено Суворовым О.В. 15.08.2015.

Макаров П.С. направил почтой директору общества "Майдан-М" Суворову О.В. заявление от 20.09.2015 с требованием о восстановлении его в составе участников общества и передачи 50% доли в уставном капитале, которое возвращено отправителю в связи с нерозыском адресата.

Макаров П.С. обратился 05.10.2015 в арбитражный суд с иском к обществу "Майдан-М" о признании недействительным его заявления от 20.03.2015 о выходе из состава участников названного общества.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2016 по делу N А76-24843/2015, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 10.08.2016 в удовлетворении иска Макарова П.С отказано.

Рассмотрев настоящее дело, принимая обжалуемые судебные акты, суды исходили из выводов о том, что датой получения обществом "Майдан-М" заявления Макарова П.С. о выходе его из числа участников следует считать 28.04.2015 и срок на подачу заявления Макаровым П.С. о восстановлении его в составе участников общества "Майдан-М" истцом не пропущен.

В соответствии с ч. 1 ст. 26 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктами 4.2.5 и 5.1 Устава общества "Майдан-М" от 22.05.2012 предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников и общества.

С даты получения обществом заявления участника о выходе из общества доля переходит к обществу (п. 2 ч. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Частью 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 5.2 Устава установлен 3-месячный срок выплаты действительной стоимости доли.

В силу п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества. В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

Вывод судов о том, что датой получения обществом "Майдан-М" заявления Макарова П.С. о выходе его из состава участников следует считать 28.04.2015, является правильным и обоснованным, поскольку подтверждается отметками о его получении генеральным директором общества "Майдан-М" Суворовым О.В. - 28.04.2015, а вторым участником Никитиным А.Н. - 29.04.2015, решением Никитина А.Н. от 28.05.2015, и само общество "Майдан-М" в лице единоличного исполнительного органа Суворова О.В. связывало наступление последствий в виде изменения числа участников юридического лица с датой поступления заявления в общество именно 28.04.2015, предоставив соответствующие документы в регистрирующий орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Довод заявителей кассационной жалобы о том, что недостоверные сведения для внесения в ЕГРЮЛ были указаны специально с целью уклонения от административной ответственности, подлежат отклонению, поскольку недобросовестные действия лица не подлежат судебной защите в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, поскольку заявление Макарова П.С. о выходе его из состава участников получено 28.04.2015, обязанность обществом "Майдан-М" по выплате Макарову П.С. действительной стоимости доли в установленный законом трёхмесячный срок - до 28.07.2015 не исполнена, а из имеющихся в деле доказательств видно, что Макаров П.С. в установленном порядке обращался к обществу "Майдан-М" в письменной форме не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли, то в силу абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество "Майдан-М" обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

Довод Никитина А.Н. о неправильном удовлетворении требований Макарова П.С. за счёт принадлежащей ответчику части доли уставного капитала общества "Майдан-М" отклоняется судом кассационной инстанции на том основании, что Никитину А.Н. как единственно оставшемуся участнику общества были известны все обстоятельства неисполнения обществом обязанности по выплате Макарову П.С. действительной стоимости доли выбывшему участнику, и, соответственно, он должен осознавать возможность наступления предусмотренных абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью последствий, а кроме того, доказательств оплаты стоимости доли Макарова П.С., перешедшей ему от общества, Никитин А.Н. суду первой инстанции не представил.

Иные доводы заявителей кассационных жалоб подлежат отклонению как не влияющие на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и не противоречат положениям действующего законодательства.

Положениями главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрены полномочия суда кассационной инстанции по установлению иных фактических обстоятельств дела и переоценке доказательств.

Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.09.2016 по делу N А76-5367/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Майдан-М" и Никитина Александра Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

Ю.А. Оденцова Н.А. Артемьева