Екатеринбург |
|
10 февраля 2020 г. |
Дело N А76-6677/2019 |
Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2020 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2020 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Кудиновой Ю.В.,
судей Рогожиной О.В., Тихоновского Ф.И.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (далее - общество "МРСК Урала", заявитель жалобы) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.08.2019 по делу N А76-6677/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие:
представитель общества "МРСК Урала" - Быстрецких Ю.Д. (доверенность от 09.01.2020)
директор общества с ограниченной ответственностью "Энергосеть" - Кропотов А.Н. (решение от 14.04.2017).
Определением Арбитражного суда Челябинской области 06.03.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ЧелябЭнергоПроектКом" (далее - общество "ЧелябЭнергоПроектКом", должник) возбуждено дело о банкротстве.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2019 общество "ЧелябЭнергоПроектКом" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Пивоваров Алексей Алексеевич.
27.05.2019 общество с ограниченной ответственностью "Энергосеть" (далее - общество "Энергосеть", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с требованием, в котором просило признать обоснованным и включить в реестр требований кредиторов должника задолженность в размере 9 563 250 руб. 66 коп. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.08.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019, требование общества "Энергосеть" в размере 9 563 250 руб. 66 коп. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов, при этом требование в сумме 4 500 000 руб. признано обеспеченным залогом имущества должника.
В кассационной жалобе общество "МРСК Урала" просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе во включении требования общество "Энергосеть" в реестр требований кредиторов должника, ссылаясь на неправильное применение судами пункта 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 103.1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате", неприменение положений статьи 10 ГК РФ. Заявитель указывает, что договор залога движимого имущества от 12.03.2015 был заключен после вступления в силу норм о регистрации уведомлений о залоге движимого имущества, поэтому обязательным является наличие свидетельства о регистрации уведомления о залоге. Общество "МРСК Урала" отмечает, что кредиторы должника узнали о залоге автомобилей только в судебном заседании 01.08.2019 при рассмотрении вопроса о включении в реестр требований общества "Энергосеть" как залогового кредитора. Заявитель считает, что поскольку запись о залоге движимого имущества кредитором не совершена, залогодержатель в отношениях с третьими лицами не вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога. Общество "МРСК Урала" также полагает, что суды обеих инстанций безосновательно не применили положения статей 10, 170 ГК РФ о мнимости договора новации и договора залога. Соглашение о новации от 12.03.2015, заключенное в конце трехлетнего периода в целях перерыва срока давности, вновь предоставляло отсрочку на три года исполнения обязательства и указанное действие по заключению соглашения о новации, таким образом, не соответствует разумным предпринимательским целям получения прибыли, что, в свою очередь, свидетельствует о недобросовестности общества "Энергосеть". Помимо этого, указанный кредитор не предъявлял должнику каких-либо претензий о погашении долга как до марта 2015 года, так и до марта 2018 года; с иском о взыскании задолженности на основании соглашения о новации не обращался; отсутствует регистрация уведомления о залоге автомобилей должника, не производилось обращение взыскания на предмет залога; в первоначально поданном 27.05.2019 заявлении кредитора нет упоминания о новации и залоге автомобилей.
В силу статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.05.2012 между обществами "ЧелябЭнергоПроектКом" (подрядчик) и "Энергосеть" (субподрядчик) заключен договор субподряда на выполнение проектных работ N СП/06, согласно которому подрядчик поручает, а субподрядчик принимает на себя обязанности по разработке чертежей проектно-сметной документации по стройке.
Согласно пункту 2.2 указанного договора срок окончания работ предусмотрен не позднее 25.12.2012.
В соответствии с пунктом 4.1 договора цена определена сметой на проектные работы и составляет 8 868 250 руб. 66 коп. Оплата (расчет) выполненных работ производится после сдачи-приемки работ на основании подписанного сторонами акта сдачи-приемки работ, выставленного счета-фактуры.
В материалы дела представлен акт сдачи-приемки выполненных работ за декабрь 2012 года, согласно которому кредитор выполнил работы на общую сумму 8 868 250 руб. 66 коп.
12.03.2015 общества "Энергосеть" и "ЧелябЭнергоПроектКом" подписали соглашение о замене долга, возникшего из договора субподряда, на заемное обязательство (новация долга в заемное обязательство), согласно которому стороны пришли к соглашению о замене обязательств должника согласно статье 414 ГК РФ, вытекающего из договора субподряда от 20.05.2012 и поименованного в пункте 2 данного соглашения, на два других новых обязательства между сторонами и поименованными в пункте 3 указанного соглашения:
- новое обязательство N 1: оплатить надлежаще выполненные субподрядчиком работы предусмотренные договором в сумме 4 368 250 руб. 66 коп., срок - не позднее 12.03.2018;
- новое обязательство N 2: в части неисполненной должником оплаты кредитору по договору в сумме 4 500 000 руб., проценты на сумму долга не начисляются, срок - не позднее 12.03.2018, в обеспечение надлежащего исполнения нового обязательства, должник предоставляет кредитору в залог имущество.
12.03.2015 между обществами "Энергосеть" и "ЧелябЭнергоПроектКом" заключен договор залога транспортных средств, согласно которому в обеспечение полного и надлежащего исполнения обязательств залогодателя, возникших из соглашения о замене долга должник предоставляет кредитору в залог следующее имущество:
- автомобиль Toyota Highlander, 2011 года выпуска, VIN JTEES42A602190092, государственный регистрационный номер Н288ОР174,
- автомобиль RENAULT SR, 2011 года выпуска, VIN X7LLSRB1HBH378148, государственный регистрационный номер Х671НО174,
- автомобиль ГАЗ 3302, 2011 года выпуска, VIN X96330200B2433495, государственный регистрационный номер А950НО174,
- автомобиль HYUNDAI SOLARIS, 2014 года выпуска, VINZ94CT51CAFR115179, государственный регистрационный номер Р860СХ174,
- автомобиль HYUNDAI SANTAFE 2.4 АТ, 2011 года выпуска, VIN KMHSH81BDBU773177, государственный регистрационный номер Х913ОЕ174.
В подтверждение оплаты выполненных работ представлены платежные поручения за период с 18.01.2017 по 03.07.2017 на общую сумму 3 315 000 руб.
Должник обязательства по оплате выполненных работ надлежащим образом не исполнил, в связи с чем на его стороне образовалась задолженность в сумме 5 553 250 руб. 66 коп.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества "Энергосеть" в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.
Суды, удовлетворяя требования общества "Энергосеть" исходили из того, что факт наличия у должника неисполненных обязательств подтвержден документально; невнесение сведений о залоге в публичный реестр не является основанием для отказа в признании за обществом "Энергосеть" статуса залогового кредитора. Заявление общества "МРСК Урала" о пропуске кредитором срока исковой давности, рассмотрено судами и отклонено, поскольку не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Доводы заявителя жалобы о злоупотреблении правами и мнимости сделок не нашли подтверждения в материалах дела.
В силу статей 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников) (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", далее - постановление N 35).
При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления N 35).
В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).
Статья 134 Закона о банкротстве устанавливает общий порядок удовлетворения требований кредиторов путем установления определенной очередности удовлетворения соответствующих требований.
При этом согласно абзацу 6 пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются в специальном режиме - за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 названного Закона.
В статье 138 Закона о банкротстве конкретизированы возможные варианты удовлетворения требований кредитора по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника: либо из средств, вырученных от реализации предмета залога в порядке, установленном названным Законом, либо путем оставления залоговым кредиторов предмета залога за собой, которые одновременно являются и основаниями к прекращению залога (подпункт 4 пункта 1 статьи 352 ГК РФ).
Таким образом, обеспечительный институт залогового права основан на залоговом приоритете, заключающемся в том, что залогодержатель может удовлетворяться из стоимости заложенной вещи преимущественно перед другими кредиторами залогодателя.
Руководствуясь изложенными нормами права и соответствующими разъяснениями высших судов, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив реальность правоотношений по договору подряда, учитывая доказанность материалами дела наличия и размера задолженности должника, отсутствие признаков мнимости соглашения о новации и договора залога, поскольку кредитор, обращаясь к новации обязательства и обеспечении его залогом, в условиях длительного неисполнения должником своих обязательств по договору подряда действовал в своем интересе с целью минимизации предпринимательского риска и его поведение отвечало критерию добросовестности поведения участника гражданских правоотношений, принимая во внимание наличие у общества "Энергосеть" оригиналов паспортов транспортных средств на дату введения процедуры банкротства, отсутствие факта заинтересованности между кредитором и должником, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания соглашения о новации и договора залога мнимыми или притворными сделками и о наличии оснований для признания требований в размере 4 500 000 руб. обеспеченными залогом имущества должника.
Позиция общества "МРСК Урала" по данному обособленному спору заключалась в том, что требование кредитора о признании за ним статуса залогового в отношении имущества должника, ссылающегося на заключение с должником договора залога в обеспечение исполнения последним гражданско-правового обязательства, однако не зарегистрировавшего в порядке, установленном данной нормой, уведомление об учете своего залога, не может быть противопоставлено требованиям иных конкурсных кредиторов должника (при этом независимо от того, обладают такие кредиторы статусом залоговых кредиторов или нет), поскольку указанные лица не знали о наличии такого рода обременения в отношении имущества должника, за счет реализации которого они рассчитывали получить удовлетворение своих требований в порядке, установленном статьей 134 ГК РФ.
Положениями статьи 339.1 ГК РФ регламентированы правила государственной регистрации и учета залога. В частности, согласно пункту 4 статьи 339.1 названного Кодекса залог иного имущества, не относящегося к недвижимым вещам, помимо указанного в пунктах 1 - 3 этой статьи имущества, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества). Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате. Залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого.
Вопреки доводам заявителя жалобы, ни положения ГК РФ, ни положения Закона о банкротстве не содержат норм, согласно которым кредиторы, не обладающие статусом залоговых кредиторов, имеют право противопоставить свои требования кредиторам, чьи обязательства обеспечены залогом имущества должника, при этом само по себе наличие у указанных категорий кредиторов обоюдонаправленного интереса на удовлетворение их требований за счет имущества должника в процедуре банкротства не умаляет залогового приоритета последних.
Отсутствие записи об учете не затрагивает отношения залогодателя с залогодержателем.
Возникновение залога на такое движимое имущество не связывается с фактом регистрации уведомления о залоге, однако такой залог приобретает эффект публичности (и поэтому становится противопоставимым третьим лицам) только в случае, если факт залога был раскрыт (учтен) в особом публичном реестре.
В системном толковании с положениями статьи 342, пункта 1, 10 статьи 342.1 ГК РФ, абзаца 4 пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве, положения, определенные пунктом 4 статьи 339.1 ГК РФ, позволяют заключить, что правила учета залогов распространяются на отношения залогодержателя с третьими лицами, также являющимися залогодержателями одного и того же (полностью или в соответствующей части) имущества должника.
Таким образом, довод общества "МРСК Урала" о том, что отсутствие записи об учете залога на спорные транспортные средства должника исключает возможность признания за ним статуса залогового кредитора, является ошибочным, основанным на неправильном толковании пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ.
В силу пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Отклоняя довод общества "МРСК Урала" о злоупотреблении правами на стороне кредитора и должника, а также о мнимости соглашения о новации и договора залога, суды обоснованно исходили из реальности подрядных отношений между должником и кредиторов, которая не была опровергнута возражающим кредитором или иными лицами в ходе обособленного спора, отметив при этом, что причина не предъявления к должнику каких-либо претензий о погашении долга до марта 2018 года была обусловлена наличием иных, находящихся на исполнении договоров, заключенных с кредитором, то есть наличием между сторонами длительных договорных отношений; при этом в подобной ситуации неисполнения должником своих обязательств действия незаинтересованного кредитора по новированию ранее возникших обязательств в заемные, а также заключению обеспечительных сделок не отклоняются от стандарта поведения разумного участника гражданского оборота, принимающего меры по защите своих интересов и получению исполнения, в том числе за счет имущества должника.
Как разъяснено в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации", существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства.
При этом сам факт подписания (заключения) должником соглашения о новации свидетельствует о признании им долга (постановление Президиума ВАС РФ от 14.07.2009 N 5286/09).
Исходя из изложенного, а также принимая во внимание, что соглашение о замене долга и договор залога не признаны судами недействительными сделками, соглашение о новации заключено в пределах срока исковой давности, срок исковой давности по новому обязательству не истек, суды обоснованно отклонили довод заявителя жалобы как о злоупотреблении правом при заключении данных договоров, так и о пропуске срока исковой давности по заявленному кредитором требованию.
Довод общества "МРСК Урала" о том, что в приложении к уточнению требования общества "Энергосеть" указано на относимость соглашения от 12.03.2015 N 1 к договору от 28.06.2016 N 02/СП/06-2016, отклоняется как противоречащий буквальному содержанию соглашения от 12.03.2015 N 1., в котором имеется ссылка на договор субподряда от 20.05.2012 N СП/06.
Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, доказанности требований материалами дела, и из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).
Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно. Основания для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.
Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам апелляционной жалобы, которым апелляционным судом дана надлежащая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа отсутствуют (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.08.2019 по делу N А76-6677/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
Ю.В. Кудинова |
Судьи |
О.В. Рогожина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.