Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 мая 2020 г. N Ф09-1654/20 по делу N А60-39101/2019

Екатеринбург

27 мая 2020 г.

Дело N А60-39101/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Ященок Т.П.,

судей Токмаковой А.Н., Гавриленко О.Л.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НТД-ОСТ" (далее - ООО "НТД-ОСТ", ответчик, заявитель) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2019 по делу N А60-39101/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Метреверс" (далее - ООО "Метреверс", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с ООО "НТД-ОСТ" 1 703 133 руб. 30 коп. долга по договору поставки от 27.01.2017 N 27/01, 282 081 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2019 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 1 703 133 руб. 30 коп. основного долга, 25 103 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 28 600 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины. В остальной части требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "НТД-ОСТ" просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы со ссылкой на пункт 10 договора от 27.01.2017 N 27/01, в котором прописано, что в случаи отсутствии у сторон письменных заявлений о расторжении договора, действие договора продлевается на следующий год, но не более трех раз, настаивает на том, что указанный договор является действующим, так как сторонами не заявлено о расторжении названного договора.

ООО "НТД-ОСТ" считает, что досудебная претензия, направленная ответчику, не являются уведомлениями об отказе от договора в соответствии со статьей 717 ГК РФ, если воля истца на отказ от договора в нем не выражена определенно.

Ответчик в кассационной жалобе настаивает на неправильной квалификации судами досудебной претензии, полагая, что, поскольку истцом затребован возврат денежных средств, а не информировал об одностороннем отказе от договора.

Заявитель в жалобе утверждает, что у истца имеется задолженность в пользу ответчика в сумме 1 935 376 руб. 70 коп. ООО "НТД-ОСТ" 23.07.2019 направлен акт сверки на электронную почту ООО "Метреверс", указанную в договоре от 27.01.2017 N 27/01, однако истцом акты сверки не подписывались, мотивированного отказа от подписания не предоставлено. Отмечает, что в нарушение пункта 6 договора от 27.01.2017 N 27/01 истец приемо-сдаточные акты в адрес ответчика не направил, в связи с чем у ответчика отсутствуют документы, подтверждающие получение истцом продукции в данном объеме. Полагает, что не все поставки, отраженные в первом акте сверки, оформлены передаточными документами.

Заявитель в кассационной жалобе указывает на, что у него имеются товарные накладные, подписанные ответчиком и подтверждающие отправку товара, а именно: ТН от 22.02.2018 N 4, наименование груза "Лом черных металлов 5А ГОСТ2787- 75"; ТН от 14.02.2018 N 2, наименование груза "Лом черных металлов 5а ГОСТ 2787-75"; ТН от 19.02.2018 N 3, наименование груза "Лом черных металлов 5А ГОСТ 2787-75"; ТН от 18.04.2018 N 5, наименование груза "Лом черных металлов 5А ГОСТ 2787-75"; ТН от 20.04.2017 N 30, наименование груза "труба ЛБТ б\у", вес 20 тонн; ТН от 20.04.2017 N 29, наименование груза "ТРУБА ЛБТ б\у", вес 20 тонн; ТН от 17.05.2017 N 31, наименование груза "Лом черных металлов 5А 12А Труба б\у"; ТН от 31.05.2017 N 33, наименование груза "Лом черных металлов 5 А 12 А труба б\у"; ТН от 23.05.2017 N 36, наименование груза "лом черных металлов 5А 12А станки б\у".

ООО "НТД-ОСТ" в жалобе настаивает на том, что им в подтверждение направления продукции представлена выписка из журнала регистрации выхода грузовых автомобилей ответчика, в котором отображены отправки продукции за 2017 и 2018 года в соответствии с приложенными ТН (ТН N 29 - позиция 29, ТН N 30 -позиция 30, ТН N 31 - позиция 31, ТН N 36 - позиция 32, ТН N 33 - позиция 33, ТН N 2 - позиция 1, ТН N 3 - позиция 2, ТН N 4 - позиция 3, ТН N 5 - позиция 4). Ответчик также указывал на то, что в случае необходимости выражает готовность предоставить журнал регистрации выхода грузовых автомобилей, а также журнал почерковедческой экспертной организации для установления даты составления записей в журнале, однако, судами не приняты данные доказательства во внимании.

Заявитель в кассационной жалобе приводит довод о том, что им 15.01.2020 подано в Управление Министерства внутренних дел по городу Екатеринбург заявление о привлечении к уголовной ответственности генерального директора ООО "Метреверс" Золотарева Никиты Станиславовича в связи с тем, что ООО "НТД-ОСТ" на основании заключенного между ними договора от 27.01.2017 N 27/01 совершены поставки товара, в том числе, на сумму 1 703 133 руб. 30 коп., которые ООО "Метреверс" отрицает. Указывает, что на данный момент выясняются обстоятельства, изложенные в заявлении.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) 27.01.2017 заключен договор поставки N 27/01 (далее - договор поставки N 27/01), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить лом и отходы черных металлов по ГОСТ 2787-75.

В соответствии с пунктом 4 договора поставки N 27/01 покупатель обязуется принять лом на свою территорию, произвести разгрузочные работы, определить вес, оплатить стоимость полученного лома.

Лом оплачивается покупателем на условиях предоплаты по безналичному расчету на расчетный счет продавца в течение 5 банковских дней с момента выставления счета (пункт 5 договора поставки N 27/01).

В силу пункта 6 договора поставки N 27/01 поставщик обязан выставить счет-фактуру, накладную ТОРГ N 12 в течение 5 банковских дней после выписки приемо-сдаточного акта покупателем.

Цены, виды лома и условия поставки определяются в приложениях к договору (пункт 7 договора поставки N 27/01).

Подписанной к договору спецификацией определены виды лома и цены на него. Количество товара, подлежащего поставке, в спецификации не указано, как и в самом договоре.

В период с 30.01.2017 по 19.04.2017 истцом произведена предоплата за поставку лома в общей сумме 7 050 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

В период с 16.02.2017 по 21.04.2017 поставщиком поставлена в адрес покупателя продукцию на сумму 5 346 866 руб. 70 коп., о чем между сторонами подписаны приемосдаточные акты.

Ссылаясь на прекращение поставщиком поставок после 21.04.2017, покупатель направил поставщику претензию от 22.04.2019 N 19-04/17, в которой потребовал возврата денежных средств в сумме 1 703 133 руб. 30 коп. Данное письмо вручено ответчику 25.04.2019.

Поскольку от ООО "НТД-ОСТ" не последовал ответ на претензию, не возвращена излишне перечисленная сумма денежных средств, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор поставки носит рамочный характер, подтверждения материалами дела факта перечисления ответчику денежных средств в сумме 7 050 000 руб., сделав вывод о правомерности требования истца о возврате излишне перечисленных ответчику денежных средств, взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная со дня получения претензии.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными, оставив судебный акт без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору поставки применяются положения главы 30 ГК РФ о договоре купли-продажи.

В силу статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 3 статьи 455 ГК РФ предусмотрено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть 1). Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (часть 2).

Верховным Судом Российской Федерации в пункте 43 постановления Пленума от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Проанализировав и оценив условия договора поставки N 27/01 в их совокупности и взаимосвязи, суды установили, что в данном договоре не предусмотрена поставка ответчиком конкретного количества товара, а определены лишь общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могли бы быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом (например, путем подписания товарной накладной или приемо-сдаточного акта), фактически условия договора о товаре являются согласованными лишь в части произведенного сторонами исполнения (поставка лома по подписанным приемо-сдаточным актам за период с 16.02.2017 по 21.04.2017 на сумму 5 346 866 руб. 70 коп.).

В пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства.

С учетом установленного, руководствуясь статьей 431 ГК РФ, суды правильно заключили, что спорный договор не содержит таких существенных условий как количество поставляемого товара, что позволяет определить его как "рамочный" в соответствии со статьей 429.1 ГК РФ, где условиями рамочного договора являются подписанные впоследствии товарные накладные или приемо-сдаточные акты, то есть могли бы быть конкретизированы и уточнены сторонами общие условия обязательственных взаимоотношений, однако, фактически на сумму, превышающую 5 346 866 руб. 70 коп., такой конкретизации не состоялось.

На основании изложенного, апелляционный суд верно определил, что ссылка ООО "НТД-ОСТ" на условия пункта 10 договора поставки о возможности продления данного договора, а также на то, что стороны не согласовали поставку на сумму, превышающую 5 346 866 руб. 70 коп. значения для данного спора не имеют, поскольку эти условия не влияют на выводы суда, что ООО "Метреверс", таким образом, обязался принять товар в количестве, превышающем тот, что согласован путем подписания приемо-сдаточных актов.

Не установив фактов принятия истцом в собственность товара на сумму 1 703 133 руб. 30 коп., суды обоснованно признали правомерным требование покупателя о возврате поставщиком указанной денежной суммы в претензии от 22.04.2019 N 19-04/17, получение которой 25.04.2019 ответчиком не оспаривается.

Судами из материалов дела установлен и не оспаривается ООО "НТД-ОСТ" факт перечисления ООО "Метреверс" во исполнение обязательств по спорному договору поставщику денежных средств в сумме 7 050 000 руб.

Вместе с тем, как верно определено судами, доказательства предоставления ответчиком встречного исполнения на 1 703 133 руб. 30 коп. в материалах дела отсутствуют.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила, предусмотренные соответствующей главой Кодекса о неосновательном обогащении, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом установленного, доводы заявителя жалобы о том, что помимо перечисленных истцом поставок, ответчиком поставлена продукция на сумму 1 935 376 руб. 70 коп. (по транспортным накладным за период с 20.04.2017 по 18.04.2018), судами рассмотрены и обоснованно отклонены как не подтвержденные материалами дела и недоказанные ответчиком, поскольку представленные ООО "НТД-ОСТ" в качестве доказательства данных поставок транспортные накладные и акты сверки, не подписаны грузополучателем (истцом).

В силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

С учетом изложенного, суды обоснованно взыскали с ООО "НТД-ОСТ" проценты с 25.04.2016 - момента, когда ответчик получил письмо истца о возврате денежных средств и должен был принять необходимые меры для их возврата.

Поскольку доводов относительно взысканных процентов до 25.04.2019 кассационная жалоба не содержит, оснований для переоценки выводов судов в данной части у суда кассационной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах, судами правомерно удовлетворены заявленные ООО "Метреверс" требования в части взыскания с ООО "НТД-ОСТ" 1 703 133 руб. 30 коп. основного долга и 25 103 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доказательств обратного ответчиком в материалы дела, суду не представлено.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения данного конкретного дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на ошибочном толковании норм материального права, были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, и сводятся к несогласию с выводами судов. При этом доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Между тем оценка имеющейся по делу доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела - прерогатива судов первой и апелляционной инстанций и в рамках рассматриваемого дела суды осуществили данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства (статьи 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2019 по делу N А60-39101/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НТД-ОСТ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Ященок

Судьи

А.Н. Токмакова О.Л. Гавриленко