Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 ноября 2024 г. N Ф09-4197/24 по делу N А60-17685/2023

Екатеринбург

20 ноября 2024 г.

Дело N А60-17685/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Селивёрстовой Е. В.,

судей Сафроновой А. А., Черемных Л. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торгово-строительная компания "Роланд" (далее - общество ТСК "Роланд") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.02.2024 по делу N А60-17685/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 по тому же делу.

Определением суда от 06.11.2024 произведена замена судьи Мындря Д.И. на судью Сафронову А.А.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества ТСК "Роланд" - Габдрахманов А.Г. (паспорт, доверенность от 17.04.2023);

общества с ограниченной ответственностью "Богиня Фемида" (далее - общество "Богиня Фемида") - Жвакин А.В. (паспорт, доверенность от 12.05.2022).

Общество с ограниченной ответственностью "Строматэк" (далее - общество "Строматэк") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу ТСК "Роланд" о взыскании задолженности по договору займа N 21- 10/2021 от 21.10.2022 в сумме 990 000 руб., единовременного штрафа в сумме 99 000 руб., пени в соответствии с п. 3.2.2 досудебного соглашения в сумме 584 100 руб., с продолжением начисления пени со дня принятия решения по день фактической оплаты долга, а также судебных издержек на оплату услуг представителя в сумме 80 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом на основании ст. 49 АПК РФ)

Определением суда от 23.05.2023 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск общества ТСК "Роланд" о взыскании с общества "Строматэк" неосновательного обогащения в сумме 758 658 руб., неустойки по договору подряда N 125/21 от 25.11.2021 в сумме 6 605 714 руб. (с учетом уточнения исковых требований принятого судом на основании ст. 49 АПК РФ).

Определением суда от 14.08.2023 произведена замена общества "Строматэк" на процессуального правопреемника - общество "Богиня Фемида".

Определением от 26.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечено акционерное общество "Среднеуральский медеплавильный завод".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.02.2024 исковые требования общества "Богиня Фемида" удовлетворены частично. С общества ТСК "Роланд" в пользу общества "Богиня Фемида" взыскана задолженность в сумме 1 462 230 руб., в том числе 990 000 руб. - основной долг, 99 000 руб. - штраф, 373 230 руб. - неустойка, с продолжением начисления неустойки на сумму основного долга 990 000 руб. из расчета 0,1%, начиная с 13.02.2024 по день фактической оплаты долга, а также 29 371 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. Встречные исковые требования общества ТСК "Роланд" удовлетворены частично. С общества "Строматэк" в пользу общества ТСК "Роланд" взыскана неустойка в сумме 1 658 210 руб. 54 коп., а также 40 380 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество ТСК "Роланд" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции изменить в части и принять по делу новый судебный акт, взыскав с ответчика в пользу истца денежные средства в сумме 7 364 372 руб., в том числе 758 658 руб. неосновательное обогащение, 6 605 714 руб. неустойку по договору подряда от 25.11.2021 N 125/21, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 45 022 руб.

Заявитель также просит произвести сальдирование первоначальных и встречных исковых требований.

По мнению заявителя, удовлетворяя первоначальные исковые требования, суды приняли неверный расчет задолженности по договору займа, а также необоснованно отказали в удовлетворении встречного искового требования о взыскании неосновательного обогащения, посчитав, что представленный ответчиком по встречному иску универсальный передаточный документ от 23.12.2022 N 54 является надлежащим доказательством поставки товара в адрес встречного истца.

Заявитель также считает, что судом в нарушение ч. 5 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 386, 410, 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, при вынесении решения необоснованно не произведен зачет встречных требований.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Богиня Фемида" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней необоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между обществом "Строматэк" (займодавец) и обществом ТСК "Роланд" (заемщик) заключен договор займа от 21.10.2022 N 21-10/2021, в соответствии с условиями которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 1 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок и уплатить указанные в договоре проценты (фиксированную сумму).

Факт выдачи займа по договору подтвержден платежными поручениями от 19.10.2022 N 20 на сумму 55 600 руб., от 21.10.2022 N 23 на сумму 300 000 руб., от 27.10.2022 N 28 на сумму 350 000 руб., распиской от 24.10.2022 N 1 на сумму 500 000 руб.

В соответствии с п. 2.2 данного договора возврат суммы займа происходит в соответствии со следующим графиком: не позднее 28 декабря 2022 года - 1 500 000 руб.

Сумма займа может быть возвращена заёмщиком досрочно с получения письменного согласия заимодавца. В случае досрочного погашения заёмщиком задолженности, сумма за пользование займом, установленная в п. 2.3 настоящего договора выплачивается в полном объеме.

Согласно п. 2.3 договора за пользование займом заемщик обязан выплатить заимодавцу проценты на сумму займа в фиксированном размере - 500 000 руб.

Заемщик частично возвратил займодавцу денежные средства в сумме 750 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 30.12.2022 N 430.

Между обществом "Строматэк" и обществом ТСК "Роланд" заключено досудебное соглашение от 23.01.2023 об урегулировании спора по договору займа N 21-10/2021 от 21.10.2022, в соответствии с п. 1.2 которого стороны договорились, что согласовывают и определяют задолженность заёмщика на 23.01.2023: 750 000 руб. - сумма основного долга, 240 000 руб. (включает в себя сумму штрафа в размере 10% (десяти процентов) от суммы задолженности и неустойки за период с 29.12.2023 по 23.01.2023). Общая сумма задолженности заёмщика перед заимодавцем составляет 990 000 рублей.

В соответствии с п. 2.1 досудебного соглашения возврат суммы задолженности происходит в соответствии со следующим графиком: не позднее 31.01.2023 - 990 000 руб. Сумма займа может быть возвращена заёмщиком досрочно с получением письменного согласия заимодавца.

Согласно п. 3.2 досудебного соглашения в случае невозвращения указанной в п. 1.2 суммы задолженности в сроки, определенные в п. 2.1, заемщик уплачивает: единовременный штраф в размере 10% (десяти процентов) от суммы задолженности (п. 3.2.1); ежедневно, начиная с 01 февраля 2022 пени в размере 1% (один процент) от неуплаченной суммы за каждый день просрочки (п. 3.2.2).

По расчету истца на 03.04.2023 общая сумма задолженности общества ТСК "Роланд" перед обществом "Строматэк" (после процессуального правопреемства - общество "Богиня Фемида") по досудебному соглашению об урегулировании спора по договору займа от 21.10.2022 N 21-10/2021 составила 1 673 100 руб., в том числе основной долг - 990 000 руб., единовременный штраф - 99 000 руб., пени за период с 01.02.2023 по 31.03.2023 - 584 100 руб. (990 000 * 1% * 59 дней).

Общество "Строматэк", ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом ТСК "Роланд" обязательств по возврату денежных средств, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Общество ТСК "Роланд" обратилось с встречным иском, указав на наличие встречных требований к обществу "Строматэк", возникших из договора поставки (счет на оплату N 142 от 13.12.2022 за поставку щебня на сумму 971 432 руб.) и из договора подряда от 25.11.2021 N125/21 (неустойка за нарушение срока выполнения работ), в связи с чем просило взыскать с общества "Строматэк" неосновательное обогащение в сумме 758 658 руб. в связи с поставкой товара не в полном объеме, а также неустойку по договору подряда за нарушение сроков выполнения работ в сумме 6 605 714 руб.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования общества "Богиня Фемида" (с учетом произведенной первоначальным истцом уступки), исходил из подтверждения материалами дела факта получения обществом ТСК "Роланд" заемных средств, неисполнения им обязательств по полному и своевременному возврату денежных средств в установленный срок, правомерности начисления единовременного штрафа и неустойки, снизив размер неустойки на основании ст. 333 ГК РФ.

Встречные исковые требования общества ТСК "Роланд" признаны судом обоснованными в части взыскания неустойки по договору подряда, её размер снижен до 1 658 210 руб. 54 коп. (из расчета 0,1 %) на основании ст. 333 ГК РФ. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признав их обоснованными, соответствующими требованиям закона и материалам дела.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ст. 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. По смыслу статьи 807 ГК РФ договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу части 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Судами установлено, что между сторонами возникли заемные правоотношения и фактическое предоставление займа доказано.

Факт перечисления обществом "Строматэк" обществу ТСК "Роланд" в качестве займа денежных средств в общей сумме 1 205 600 руб., подтверждается платежными поручениями от 19.10.2022 N 20 на сумму 55 600 руб., от 21.10.2022 N 23 на сумму 300 000 руб., распиской от 24.10.2022 на сумму 500 000 руб., платежным поручением от 27.10.2022 N 28 на сумму 350 000 руб.

Оценивая платежное поручении от 19.10.2022 N 20 на сумму 55 600 руб., в котором общество "Строматэк" указало на перечисление денежных средств в пользу общества ТСК "Роланд" в качестве "аванса за выполнение строительных работ по договору подряда N 1910/22П", с учетом представленных пояснений директора общества "Строматэк" от 12.07.2023, суды пришли к выводу о том, что денежные средства в указанной сумме перечислены в качестве займа еще до заключения договора займа от 21.10.2022 в связи со срочностью, при этом договор подряда N 1910/22П, указанный в назначении сторон по договоренности руководителей, между сторонами не заключался, доказательства, опровергающие факт перечисления денежных средств на сумму 55 600 руб. в качестве займа, в том числе соответствующий договор подряда, обществом ТСК "Роланд" не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Вопреки доводам общества ТСК "Роланд", судами учтена частичная оплата, произведенная обществом ТСК "Роланд" платежным поручением N 268 от 08.11.2022, что подтверждается актом сверки, представленным в материалы дела, а также досудебным соглашение от 23.01.2023.

Согласно расчетам истца по первоначальному иску общая сумма задолженности по досудебному соглашению составила 1 673 100 руб.: 750 000 руб. - сумма основного долга, 240 000 руб. (включает в себя сумму штрафа в размере 10% от суммы задолженности и неустойки за период с 29.12.2022 по 23.01.2023; 99 000 руб., в соответствии с п. 3.2.1. досудебного соглашения об урегулировании спора по договору займа от 21.10.2022 N 21-10/2021 (единовременный штраф в размере 10% (десяти процентов) от суммы задолженности), а также неустойка за период с 01.02.2023 - 31.03.2021 от суммы 990 000 руб. составила 584 100 руб. (990 000 * 1% * 59 дней).

Поскольку факт выдачи суммы займа подтвержден материалами дела и обществом ТСК "Роланд" не опровергнут, при этом доказательства надлежащего исполнения обществом ТСК "Роланд" своих обязательств по возврату суммы займа в материалах дела отсутствуют, суды пришли к обоснованному выводу о том, что требования общества "Богиня Фемида" подлежат удовлетворению в части взыскания основного долга в размере 990 000 руб., штрафа (10% суммы основного долга) в размере 99 000 руб., а также неустойки в размере 373 230 руб. (снижена судом первой инстанции в порядке ст. 333 ГК РФ исходя из размера 0,1 %) с продолжением ее начисления по день фактической оплаты долга.

Доводы ответчика о неприменении судом первой инстанции к штрафу положений ст. 333 ГК РФ были рассмотрены и обоснованно отклонены судами со ссылкой на то, что снижение размера неустойки (штрафа) является правом суда и возможно только при установлении явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, а также с учетом того, что согласованные сторонами условия досудебного соглашения об урегулировании спора по договору займа N 21-10/2021 от 21.10.2022, предусматривающие уплату единовременного штрафа в размере 10 % в случае невозвращения суммы задолженности, в установленном порядке не оспорены, недействительными не признаны, основания для уменьшения размера штрафа по правилам статьи 333 ГК РФ, судами не установлены.

Удовлетворяя встречные исковые требования частично, суды обоснованно исходили из следующего.

В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пункт 1 статьи 516 ГК РФ обязывает покупателя оплачивать поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Судами установлено, что общество "Строматэк" выставило в адрес общества ТСК "Роланд" счет на оплату от 13.12.2022 N 142 на сумму 971 432 руб. за поставку щебня и доставку его самосвалами.

Общество ТСК "Роланд" произвело оплату счета платежными поручениями от 23.12.2022 N 406 на сумму 180 000 руб., от 30.12.2022 N 431 на сумму 280 000 руб., от 09.01.2023 N 2 на сумму 511 432 руб.

Обращаясь с встречным иском, общество ТСК "Роланд" указало на то, что обществом "Строматэк" была осуществлена поставка лишь части товара на сумму 98 755 руб., а именно: щебень фракции 20-40 в объеме 20 мЗ (1 рейс) на сумму 30 232 руб., щебень (отсев) фракции 0-5 в объеме 60 мЗ (3 рейса) на сумму 68 523 руб.

Суды, исследовав материалы дела, оценив представленный обществом "Строматэк" в материалы дела универсальный передаточный документ от 23.12.2022 N 54 на сумму 971 432 руб., подписанный представителями сторон без замечаний и возражений с проставлением печатей организаций, а также сведения из книги продаж об операциях, отражаемых за истекший налоговый период, в соответствии с которыми по счет-фактуре от 23.12.2022 N 54 произведена продажа на сумму 971 432 руб., пришли к верному выводу о том, что факт получения обществом ТСК "Роланд" товара на указанную сумму подтвержден материалами дела, в связи с чем требования в указанной части удовлетворению не подлежат.

При этом суды правильно отклонили ссылки общества ТСК "Роланд" на то, что представленный в материалы дела универсальный передаточный документ от 23.12.2022 N 54 не является доказательством поставки, так как не содержит сведения о том, когда была осуществлена поставка, указав, что, вопреки доводам общества ТСК "Роланд", данный документ содержит необходимые для идентификации операции сведения, при этом ответчиком по встречному иску представлены и сведения из книги продаж, в которых отражена спорная операция.

Рассматривая требования общества ТСК "Роланд" о взыскании неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства по договору подряда, суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По расчетам общества ТСК "Роланд" при цене договора 9 229 199 руб., принятых работах на сумму 3 070 933 руб., неустойка за период с 03.10.2022 по 21.06.2023, исходя из размера 1%, а также с учетом ограничения размера неустойки (не более 100%) составляет 6 605 714 руб. 50 коп.

Суды, исследовав материалы дела, придя к выводу о доказанности факта выполнения работ обществом "Строматэк" на сумму 3 070 933 руб., принимая во внимание фактические обстоятельства дела, размер неустойки равный 1%, с учетом заявленного ходатайства обществом "Строматэк", оценив соразмерность взыскиваемой неустойки, с учетом объема выполненных работ, пришли к выводу о возможности снижения размера неустойки из расчета 0,1% за каждый день просрочки на основании статьи 333 ГК РФ и уменьшили размер подлежащей взысканию неустойки до 1 658 210 руб. 54 коп.

Указанные выводы судов являются правильными, соответствующими требованиям закона и подтвержденными имеющимися в деле доказательствами.

Доводы, приведенные обществом ТСК "Роланд" в кассационной жалобе о неправильном определении судами суммы займа, необходимости снижения суммы штрафа, необоснованном отказе в удовлетворении встречного иска о взыскании неосновательного обогащения, являлись предметом рассмотрения судов обеих инстанций и направлены на переоценку фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов. Как следует из абзаца второго пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу не допускается, поскольку наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (статья 64 АПК РФ).

Вместе с тем суд кассационной инстанции считает заслуживающим внимания довод общества ТСК "Роланд" о том, что судом первой инстанции при вынесении решения необоснованно не произведен зачет встречных требований.

Как указывает заявитель, общество ТСК "Роланд" 05.05.2023 направляло в адрес общества "Строматэк" заявление о зачете встречных требований. После получения ответа от 10.05.2023 о несогласии с проведением зачета было заявлено встречное исковое заявление. В дальнейшем заявление о зачете повторно направлялось 04.08.2023 в адрес как общества "Строматэк", так и в адрес общества "Богиня Фемида".

Кроме того, сведения об этом были доведены до суда в дополнительном отзыве от 05.08.2023, в котором общество ТСК "Роланд" просило произвести зачет требований, однако суд при вынесении решения зачет не произвел.

Общество ТСК "Роланд", ссылаясь на положения ч. 5 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 386, 410, 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращения обязательств", правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.11.2013 N 4898/2013 по делу N А21-3565/2010, указывает, что в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Как указывает заявитель, если у должника, предъявившего встречный иск, до момента уступки была возможность при посредничестве суда произвести зачет исходя из положений ч.5 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, эта возможность должна сохраниться и после уступки.

По мнению общества ТСК "Роланд", в связи с тем, что встречные исковые требования и настоящие возражения заявлены на сумму большую, чем сумма исковых требований истца, вне зависимости от оценки суда об их обоснованности (с учетом возражений ответчика по первоначальному иску), обязательство общества ТСК "Роланд" по договору займа подлежит прекращению зачетом.

Согласно части 1 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если: 1) встречное требование направлено к зачету первоначального требования; 2) удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; 3) между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела (часть 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как усматривается из материалов дела, общество ТСК "Роланд" заявило встречный иск к обществу "Строматэк", направленный к зачету первоначального требования. Определением суда от 23.05.2023 встречный иск принят к производству суда первой инстанции.

Согласно абзацу 2 части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

Удовлетворив частично первоначальный и встречные иски, суд первой инстанции указанный зачет не произвел. Мотивы, по которым суд не осуществил действия, предусмотренные частью 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не указал.

Суд апелляционной инстанции, рассматривая апелляционную жалобу общества ТСК "Роланд" и отклоняя его довод о необходимости проведения зачета исковых требований, исходил из того, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого решения не мог произвести зачет взысканных сумм по первоначальному и встречному искам ввиду отсутствия совпадения сторон в обязательствах (истца и ответчика в первоначальном и встречном исках).

Указанный вывод суда апелляционной инстанции противоречит нормам материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации встречный иск принимается арбитражным судом, в частности, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования.

В соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск.

Из приведенных положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" следует, что после передачи спора в арбитражный суд, рассматривающий дело по правилам процессуального законодательства, защита ответчиком, имеющим встречные однородные требования к истцу, от первоначального иска может осуществляться также в процессуальной форме, то есть посредством подачи встречного иска.

В соответствии с абзацем вторым части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

Указанная норма Арбитражного процессуального кодекса непосредственно связана со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что одним из оснований прекращения обязательств является зачет. При этом процессуальные действия по подаче встречного иска, основанные на одностороннем волеизъявлении, согласуются с гражданско-правовой природой зачета, для которого тоже достаточно заявления одной стороны.

По смыслу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.

В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования (статья 412 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, если у должника, предъявившего встречный иск, до момента уступки была возможность при посредничестве суда произвести зачет исходя из положений части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, эта возможность должна сохраниться и после уступки. Иное законом не установлено.

Следовательно, в случае подачи имеющего зачетный характер встречного иска состоявшаяся в ходе рассмотрения спора уступка требования по первоначальному иску сама по себе не является обстоятельством, ограничивающим применение в арбитражном процессе предусмотренного статьей 412 Гражданского кодекса Российской Федерации материального института зачета требования нового кредитора.

Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.11.2013 N 4898/13.

По общему правилу право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса).

Статья 412 Гражданского кодекса регламентирует осуществление зачета при уступке требования, устанавливая правила, специальные по отношению к правилам статьи 410 данного Кодекса о прекращении обязательства зачетом и основанные на норме статьи 386 этого Кодекса, в соответствии с которой должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. При этом зачет производится не только при условии того, что срок требования наступил до получения должником уведомления об уступке требования, либо этот срок не указан или определен моментом востребования, но и при условии того, что требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования.

В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" также разъяснено, что должник вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту (статья 386 Гражданского кодекса).

Таким образом, по смыслу приведенных выше правовых норм и разъяснений последствием уступки требования является замена кредитора в конкретном обязательстве (а не стороны в договоре), в содержание которого входит уступленное требование. При этом требование должника, которое предъявляется к зачету, не является встречным по отношению к новому кредитору; новому кредитору может быть неизвестно о наличии у должника права на прекращение обязательства в целом или части зачетом; зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Данный подход соответствует правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2015 N 307-ЭС15-6545.

Из принципов равенства участников гражданских отношений, свободы договора, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса) следует, что перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника.

Институт встречного иска направлен на обеспечение справедливого баланса процессуальных прав сторон.

Из материалов дела следует, что процессуальное правопреемство в рамках настоящего дела осуществлено после предъявления и принятия встречного искового заявления.

Судами не разрешался вопрос о зачете взаимных требований в соответствии с абзацем 2 части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса, в связи с чем судебные акты применительно к разрешению вопроса о зачете подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, при котором суду необходимо устранить отмеченные недостатки, внести правовую определенность, решив вопрос о проведении процессуального зачета первоначальных и встречных исковых требований с учетом названных правовых норм и правовых подходов.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Свердловской области от 26.02.2024 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 23.08.2024, подлежит отмене.

Руководствуясь ст.ст. 286- 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.02.2024 по делу N А60-17685/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Свердловской области от 26.02.2024 по делу N А60-17685/2023 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 23.08.2024, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Селивёрстова

Судьи

А.А. Сафронова Л.Н. Черемных