Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 июня 2014 г. N Ф06-11727/13 по делу N А57-15248/2013

г. Казань

27 июня 2014 г.

Дело N А57-15248/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Вильданова Р.А.,

при участии представителей:

истца - Бочкового Н.В. (доверенность от 22.08.2013 N 64 А А 0938872),

ответчика (закрытого акционерного общества Санаторий "Синяя птица") - Касьяненко Л.Н. (доверенность от 24.02.2014 без номера), Мельниковой О.Е. (доверенность от 09.01.2014 без номера),

ответчика (Ипатовой Н.А.) - Паршина А.В. (доверенность от 22.10.2013 N 64 А А 1032397),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Симаковой Людмилы Ивановны

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.2013 (судья Топоров А.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2014 (председательствующий судья Тимаев Ф.И., судьи Антонова О.И., Волкова Т.В.)

по делу N А57-15248/2013

по исковому заявлению Симаковой Людмилы Ивановны, г. Балаково, к закрытому акционерному обществу Санаторий "Синяя птица", Саратовская область, Вольский район, Ипатовой Наталье Алексеевне, г. Балаково Саратовской области, об аннулировании записи и восстановлении статуса как акционера,

УСТАНОВИЛ:

Симакова Людмила Ивановна (далее - истец, Симакова Л.И.) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковыми требованиями об аннулировании записи о списании с лицевого счета Симаковой Л.И. акций закрытого акционерного общества Санаторий "Синяя птица" (далее - ответчик, ЗАО Санаторий "Синяя птица") в количестве 222 шт. и восстановлении ее статуса как акционера непосредственно с даты незаконного списания, а также о признании недействительным передаточного распоряжения от 11.01.2013 регистрационный номер 67.

До принятия судом искового заявления к производству Симакова Л.Н. уточнила исковые требования, просила обязать реестродержателя ЗАО Санаторий "Синяя птица" аннулировать запись о списании с лицевого счета Симаковой Л.И. акции ЗАО Санаторий "Синяя птица" в количестве 222 шт. и восстановлении ее статуса как акционера непосредственно с даты незаконного списания.

Определением от 08.10.2013 судом в соответствии с положениями статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле с согласия истца в качестве соответчика привлечена Ипатова Наталья Алексеевна.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Симакова Л.И. обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании от 17.06.2014 судом кассационной инстанции был объявлен перерыв до 09 часов 40 минут 24.06.2014, после которого судебное заседание продолжено.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда кассационной инстанции в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим обстоятельствам.

В обоснование исковых требований истец указывает, что согласно выписке из реестра от 17.07.2013 по состоянию на 28.05.2013 на лицевом счете владельца N 10 Симаковой Л.И. количество ценных бумаг составляло ноль штук.

Письмом от 14.08.2013 ЗАО Санаторий "Синяя птица" сообщило Симаковой Л.И., что акции списаны с ее лицевого счета на основании передаточного распоряжения от 11.01.2013 регистрационный номер 67.

В связи с указанными обстоятельствами Симакова Л.И. обратилась в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Как следует из материалов дела, между Симаковой Л.И. (продавец) и Ипатовой Н.А. (покупатель) 11.01.2013 заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался принять и оплатить обыкновенные именные акции ЗАО Санаторий "Синяя птица" на условиях договора.

Пунктом 2.6. определено количество ценных бумаг - 222 акции.

Согласно пункту 2.8. указанного договора оплата ценных бумаг производится покупателем в момент подписания договора.

Статьей 29 Закона N 39 установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

По смыслу указанных норм права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя ценной бумаги.

На основании передаточного распоряжения регистрационный номер 67 от 11.01.2013 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО Санаторий "Синяя птица" в количестве 222 штук, принадлежащие Симаковой Л.И., списаны с лицевого счета Симаковой Л.И. и перечислены на лицевой счет Ипатовой Н.А. Передаточное распоряжение исполнено.

По смыслу пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является восстановление нарушенного права. Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 ГК РФ.

Как усматривается из материалов дела, истец предъявил требование к ЗАО Санаторий "Синяя птица". Между тем, разрешение вопроса о восстановлении нарушенного права истца в отношении спорных акций невозможно без привлечения к участию в деле в качестве ответчика лица, владеющего данными акциями в настоящее время. Судом к участию в деле с согласия истца в качестве соответчика привлечена Ипатова Н.А.

Однако ни при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ни при рассмотрении в суде апелляционной инстанции требования к Ипатовой Н.А. не заявлены. В суде апелляционной инстанции истец подтвердил, что к Ипатовой Н.А. претензий не имеет, а требования предъявлены только к ЗАО Санаторий "Синяя птица".

Из материалов арбитражного дела также следует, что до принятия иска судом к производству, истец уточнил заявленные исковые требования, исключив из ранее предъявленного искового заявления в суд требование в части признания недействительным передаточного распоряжения.

В силу статьи 9 АПК РФ арбитражный суд при рассмотрения спора оказывает содействие в реализации прав участников арбитражного процесса, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении спора.

Также суды при рассмотрении спора сами должны определять характер правоотношений при разрешении дела.

При этом необходимо отметить, что судопроизводство в арбитражном процессе осуществляется на основе равноправия сторон и состязательности.

Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В настоящем споре две слабые стороны - истец Симакова Людмила Ивановна и ответчик Ипатова Наталья Алексеевна.

При таких обстоятельствах суды справедливо распределили бремя доказывания обстоятельств по настоящему спору.

В силу статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Не реализация истцом своих процессуальных прав в части заявления самостоятельных требований к ответчику Ипатовой Н.А., изменение исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, не заявление ходатайства о фальсификации и проведения по делу судебной экспертизы, при рассмотрении настоящего спора привело к наступлению определенных негативных последствий.

Заявленное истцом исковое требование без совершения указанных выше процессуальных действий не могло повлечь за собой восстановление нарушенного права истца.

При этом истец не лишен права восстановить свое нарушенное право, избрав иной способ защиты такого права.

На основании изложенного, судебная коллегия соглашается, что судами первой и апелляционной инстанций сделан правильный вывод об избрании истцом неверного способа защиты нарушенного права, поскольку восстановление нарушенного права в данном споре возможно лишь путем изъятия спорных акций из владения Ипатовой Н.А. Следовательно, надлежащим ответчиком в спорных правоотношениях является Ипатова Н.А.

Кроме того, следует учесть, что акции к Ипатовой Н.А. перешли на основании сделки - договора купли-продажи и передаточного распоряжения. Заявления о подделке подписи Симаковой Л.И. ни в договоре, ни в передаточном распоряжении не сделано.

При изложенных обстоятельствах основания для удовлетворения иска у судов предыдущих инстанций отсутствовали.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были исследованы судами предыдущих инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами предыдущих инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2014 по делу N А57-15248/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Н.Ю. Мельникова Р.А. Вильданов