Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14 июня 2011 г. N Ф06-3894/11 по делу N А55-21647/2010

г. Казань

14 июня 2011 г.

Дело N А55-21647/2010

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сафина Н.Н.,

судей Герасимовой Е.П., Мосунова С.В.,

в отсутствие:

истца - извещен, не явился,

ответчика - извещен, не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Самарской области,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 03.12.2010 (судья Львов Я.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011 (председательствующий судья Попова Е.Г., судьи: Юдкин И.С., Драгоценнова И.С.)

по делу N А55-21647/2010

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ольшанское" (ИНН 6350010687, ОГРН 1066350006546), г. Кинель, Самарская область, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Самарской области, г. Кинель, Самарская область, о признании незаконным решения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ольшанское" (далее - ООО "Ольшанское", общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Самарской области (далее - МИФНС России N 4, налоговый орган) от 22.09.2010 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.12.2010 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного суда от 15.02.2011 вышеназванное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе налоговый орган просит указанные судебные акты отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

До дня рассмотрения кассационной жалобы по существу ООО "Ольшанское" заявило ходатайство о переносе рассмотрения дела на тот же день на другое время.

Заявленное ходатайство отклоняется судом кассационной инстанции в связи с плотным графиком рассмотрения дел на 14.06.2011.

Проверив законность решения Арбитражного суда Самарской области от 03.12.2010 и постановления Одиннадцатого арбитражного суда от 15.02.2011 в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 15.09.2010 в налоговый орган представлено заявление о внесении изменений в сведения об ООО "Ольшанское", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица. Указанное заявление подписано руководителем общества Кирюхиным С.А.

На листе "Г" заявления указаны сведения о прекращении прав на долю участника общества Кирюхиной Е.А., в связи с чем, по мнению налогового органа, на основании пункта 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) заявление подписано неуполномоченным лицом - руководителем общества Кирюхиным С.А.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения общества в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего дела заявлением.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу пункта 7 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В пункте 7.1 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ определено, что документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Кроме того, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В силу пункта 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителем может быть, в том числе, участник общества.

Если участник общества является юридическим лицом, то таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени такого юридического лица.

В соответствии с пунктом 6 статьи 24 Федерального закона N 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Согласно пункту 6 статьи 24 Федерального закона N 14-ФЗ при распределении, продаже или погашении доли или части доли общества в уставном капитале общества в регистрирующий орган представляется заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества.

В рассматриваемом случае участником ООО "Ольшанское" Кирюхиной Е.А. 10.09.2010 подано заявление о выходе из общества.

Решением единственного участника ООО "Ольшанское" Кирюхина С.А. от 15.09.2010 доля в уставном капитале общества распределена единственному участнику Кирюхину С.А.

В налоговый орган представлено заявление от 15.09.2010 о внесении изменений в сведения об ООО "Ольшанское", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица. Данное заявление подписано руководителем общества Кирюхиным С.А.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу об отсутствии у МИФНС России N 4 по Самарской области правовых оснований для отказа в государственной регистрации изменений.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 03.12.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011 по делу N А55-21647/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Самарской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.Н. Сафин

Судьи

Е.П. Герасимова С.В. Мосунов