Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 июля 2015 г. N Ф06-24491/15 по делу N А55-26417/2014

г. Казань

01 июля 2015 г.

Дело N А55-26417/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца - Казарина И.В., доверенность от 15.05.2015,

ответчика - Казачка О.Г., доверенность от 21.01.2015,

третьего лица - Казарина И.В., доверенность от 15.01.2015, Лёшиной О.А., доверенность от 17.06.2015, Насыровой Р.Ф., доверенность от 17.06.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Спирина Сергея Владимировича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 09.02.2015 (судья Носов Г.Г.)

по делу N А55-26417/2014

по исковому заявлению Спирина Сергея Владимировича, г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью "ЛИГА-С", г. Сызрань Самарской области, об исключении общества с ограниченной ответственностью "ЛИГА-С" из акционеров закрытого акционерного общества "Завод строительных материалов", третье лицо: закрытое акционерное общество "Завод строительных материалов", г. Тольятти Самарской области,

УСТАНОВИЛ:

Спирин Сергей Владимирович (далее -истец, Спирин С.В.) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛИГА-С" (далее - ответчик, ООО "ЛИГА-С") об исключении ООО "ЛИГА-С" из акционеров закрытого акционерного общества "Завод строительных материалов" (далее - ЗАО "ЗСМ"), исковые требования заявлены в порядке пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.02.2015 в удовлетворении иска отказано.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 апелляционная жалоба Спирина Сергея Владимировича возвращена заявителю в связи с отказом в восстановлении срока на апелляционное обжалование.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, исковые требования удовлетворить, ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и обстоятельствам, установленным вступившими в законную силу судебными актам по делам N А55-22638/2014, А55-22724/2014, неправильного применения судом норм материального права.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 18.06.2015 объявлен перерыв до 09 часов 40 минут 25.06.2015, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Проверив законность обжалуемого судебного акта, исходя из требований статьи 286 АПК РФ и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Спирин С.В. является акционером ЗАО "ЗСМ", которому принадлежат 28 428 шт. обыкновенных акций, что составляет 24,999340% от их общего числа.

Вторым акционером ЗАО "ЗСМ" является ООО "ЛИГА-С", которому принадлежат 85 287 шт. обыкновенных акций, что составляет 75,000660% от их общего числа.

Ссылаясь на допущенные ООО "ЛИГА-С" злоупотребления правом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению истца, ООО "ЛИГА-С" своими действиями причинило существенный вред ЗАО "Завод строительных материалов", а также существенно затрудняет его деятельность и достижение Обществом уставных целей.

В обоснование требования истец указывает, что совокупность действий ООО "ЛИГА-С" как акционера ЗАО "Завод строительных материалов", в том числе:

- уклонение ООО "ЛИГА-С" от возврата Обществу займа и процентов по займу согласно условиям договоров от 03.02.2014, от 25.04.2014;

- заключение договора невозобновляемой кредитной линии с ОАО "Сбербанк России" от 28.04.2014 N 70900 на невыгодных для кредитора условиях (пункт 8 договора);

- принятие членами Совета директоров ЗАО "ЗСМ", действующими исключительно в интересах ООО "ЛИГА-С", решения о предоставлении должнику дополнительного безвозмездного (целевого) финансирования в сумме 35 000 000 руб.;

- действия председателя Совета директоров ЗАО "ЗСМ" Исакова Д.В. (являющегося участников и директором ООО "ЛИГА-С") по переводу займов в беспроцентные и с предоставлением ООО "ЛИГА-С" отсрочки по их выплате на невыгодных условиях;

- принятие членами Совета директоров Общества, действующими в интересах ООО "ЛИГА-С", решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО "ЗСМ" Спирина С.В., с целью его замены на работника ООО "ЛИГА-С" Гелича А.Л.;

- отказ от иска к ООО "ЛИГА-С" (по делу N А55-22638/2014) и о возвращении искового заявления к ООО "ЛИГА-С" (по делу N А55-24753/2014)" нарушает права и законные интересы ЗАО "ЗСМ", существенно затрудняют его текущую деятельность и достижение Обществом уставных целей.

Ответчик исковые требования не признал, сославшись на то, что доводы истца не могут являться основанием для удовлетворения исковых требований.

Разрешая возникший спор, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В ходе судебных разбирательств в случае установления вины участника перед обществом, повлекшей причинение вреда деятельности общества, участник может быть исключен из состава участников общества; его доля будет передана обществу с момента вступления решения суда в законную силу.

Исходя из предмета исковых требований, единственным указанием в обоснование действий самого акционера как юридического лица является уклонение от возврата суммы займа и заключение кредитного договора с правом кредитора досрочно требовать возврата суммы кредита. Остальные действия, указанные истцом являются действиями членов Совета директоров самого Общества.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Исключение мажоритарного участника приведет к прекращению деятельности общества, что противоречит назначению данной нормы.

Поскольку вопреки требованиям пункта 1 статьи 67 ГК РФ истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о причинении ООО "ЛИГА-С" своими действиями существенного вреда обществу, как не представлено и доказательств того, что ООО "ЛИГА-С" существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалась, в том числе грубого нарушения им своих обязанностей, предусмотренных законом и учредительными документами, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для исключения ответчика из состава акционеров ЗАО "ЗСМ".

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы суда не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы заявителя кассационной жалобы об обратном по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 09.02.2015 по делу N А55-26417/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов М.М. Сабиров