Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 октября 2015 г. N Ф06-2120/15 по делу N А65-14984/2014

г. Казань

27 октября 2015 г.

Дело N А65-14984/2014

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Вильданова Р.А.,

при участии представителя:

истца - Муллова А.И. (доверенность от 02.03.2014 N 334),

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Химпэк"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2015 (судья Мусин Ю.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2015 (председательствующий судья Туркин К.К., судьи Балашева В.Т., Кузнецов С.А.)

по делу N А65-14984/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Миррико комплексное обеспечение" (ОГРН 1071690061585, ИНН 1655145961) к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Химпэк" (ОГРН 1065904123229, ИНН 5904150228) о взыскании 448 020 руб. неосновательного обогащения и 36 858 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и процентов по день фактической уплаты долга

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Химпэк" к обществу с ограниченной ответственностью "Миррико комплексное обеспечение" о взыскании убытков в размере 372 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Миррико комплексное обеспечение" (далее - истец, ООО "Миррико комплексное обеспечение") обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная Компания "Химпэк" (далее - ответчик, ООО "Производственная Компания "Химпэк") о взыскании 484 878 руб. 98 коп. убытков.

Ответчик в свою очередь предъявил встречный иск к истцу о взыскании 372 000 руб. убытков.

Определением суда от 10.12.2014 утверждено мировое соглашение.

Истец обратился с заявлением о распределении судебных расходов.

Определением суда первой инстанции от 09.06.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2015, заявление удовлетворено частично.

Взыскано с ответчика в пользу истца 30 000 руб. в счет возмещения расходов по оплате услуг представителя, понесенных в связи с рассмотрением дела N А65-14984/2014.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Из материалов арбитражного дела усматривается, что представление интересов истца в суде осуществляло общество с ограниченной ответственностью "Миррико менеджмент" (далее - ООО "Меррико менеджмент") согласно заключенному между сторонами договора от 16.07.2008 N 03-58/22.08/03-24/24.08 (далее - договор) об оказании услуг по управлению и передаче полномочий единоличного исполнительного органа истца, предметом которого является осуществление ООО "Меррико менеджмент" деятельности по управлению ООО "МКО" в качестве единоличного исполнительного органа (пункт 2.1 договора).

Указанное обстоятельство также подтверждается выпиской их ЕГРЮЛ.

Кроме того, согласно статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется, в том числе, единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором, президентом и др.) а также в силу статьи 42 вышеуказанного закона руководство текущей деятельностью общества может быть передано управляющему. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Согласно пункту 3.1 договора целью управляющей организации является осуществление функций исполнительного органа добросовестно и разумно, наилучшим образом в интересах управляемого общества. Управляющая организация осуществляет управление всей текущей деятельностью общества и решает все вопросы отнесенные уставом общества и действующим законодательством к компетенции единоличного исполнительного органа, в том числе: представляет интересы общества в отношениях с другими организациями, учреждениями, иными юридическими лицами, а также физическими лицами, совершает от имени общества гражданско-правовые сделки, принимает решения о предъявлении от имени общества претензий и исков, об удовлетворении претензий, предъявляемых к обществу, решает другие вопросы текущей деятельности общества (пункт 4.3 договора).

Пунктом 6.1 договора оговорено, что генеральный директор управляющей организации без доверенности действует от имени общества, издает приказы и распоряжения по вопросам его деятельности, утверждает внутренние документы общества, заключает договоры и совершает иные действия в пределах предоставленных полномочий.

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что по доверенности, выданной генеральным директором управляющей организации, от ее имени могут действовать работники управляющей организации и общества в соответствии с распределенными между ними функциями, а также другие лица, если их привлечение в качестве представителей является целесообразным.

Между тем, судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка тому обстоятельству, что в соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени. Действия управляющей организации в качестве органа юридического лица являются действиями самого юридического лица.

Действующим законодательством не предусмотрено взыскание расходов на оплату труда работников юридического лица. Доказательств же заключения договора с третьими лицами на оказание юридической помощи и юридического сопровождения организации в суде истцом не представлено.

Основанием для взыскания судебных расходов является предоставление стороной доказательств несения таких расходов.

В материалы арбитражного дела в качестве доказательств несения судебных расходов представлено платежное поручение N 002260 от 05.05.2015, где в качестве основания оплаты указан договор управления.

Материалы арбитражного дела не содержат доказательств отнесения такой оплаты к судебным издержкам.

Принимая во внимание, что суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела не учли указанные обстоятельства и не дали им правовой оценки, которые, между тем, имеют существенное значение для правильного разрешения спора, не применил нормы процессуального права, подлежащие применению, арбитражный кассационный суд находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенные обстоятельства, дать оценку договору от 16.07.2008 N 03-58/22.08/03-24/24.08, заключенному между истцом и ООО "Меррико менеджмент", представленного сторонами, доказательствам несения судебных расходов по оплате услуг представителя, исходя из представленных сторонами доводов и доказательств, с учетом установленных обстоятельств по делу принять основанный на законе судебный акт.

Окружной суд полагает возможным указать, что наличие зачета между сторонами в порядке статьи 410 ГК РФ, не может являться основанием для отказа в рассмотрении доводов кассационной жалобы, проверки судебных актов в соответствии с требованиями АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2015 по делу N А65-14984/2014 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Н.Ю. Мельникова Р.А. Вильданов