Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 ноября 2015 г. N Ф06-2906/15 по делу N А55-23329/2014

г. Казань

24 ноября 2015 г.

Дело N А55-23329/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Александрова В.В., Смоленского И.Н.,

при участии представителей:

истца - Красновой Ю.Ю. (доверенность от 10.11.2014 N 266),

ответчика - Новкунского А.В., директор (приказ от 16.12.2009 N 1-к),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нониус"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 19.03.2015 (судья Каленникова О.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи: Балакирева Е.М., Николаева С.Ю.)

по делу N А55-23329/2014

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Тяжмаш", г. Сызрань Самарской области (ОГРН 1026303055217, ИНН 6325000660) к обществу с ограниченной ответственностью "Нониус", г. Сызрань Самарской области (ОГРН 1026303066118, ИНН 6325003710) о взыскании 3 992 183 руб. 48 коп.

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Нониус" к открытому акционерному обществу "Тяжмаш" об обязании подписать акт приёма-передачи в собственность помещения,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Тяжмаш" (далее - ОАО "Тяжмаш") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нониус" (далее - ООО "Нониус") о взыскании 3 992 183 руб. 48 коп. неосновательного обогащения в размере стоимости арендной платы за пользование нежилым помещением, принадлежащим на праве собственности ОАО "Тяжмаш", расположенным по адресу: Самарская область, г. Сызрань, ул. Гидротурбинная, д. 13 (корпус участка N 27 цеха N 6), за период с июля 2011 года по август 2014 года.

ООО "Нониус" предъявило встречное исковое заявление (с учетом уточнений иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) об обязании ОАО "Тяжмаш" подписать акт приема-передачи в собственность ООО "Нониус" нежилого помещения, расположенного по адресу: Самарская область, ул. Гидротурбинная, д. 13 (корпус участка N 27 цеха N 6).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.03.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015, первоначальные исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Нониус" в пользу ОАО "Тяжмаш" взыскано неосновательное обогащение в размере стоимости арендной платы за пользование нежилым помещением, принадлежащим на праве собственности ОАО "Тяжмаш", расположенным по адресу: Самарская область, г. Сызрань, ул. Гидротурбинная, д. 13 (корпус участка N 27 цеха N 6), за период с июля 2011 года по август 2014 года в размере 280 250 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 3015 руб. 85 коп.

В остальной части в удовлетворении первоначального иска отказано.

В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Нониус" просит отменить судебные акты и принять по делу новое решение, которым в удовлетворении первоначального иска отказать и встречный иск удовлетворить.

В обоснование жалобы указывается, что судами сделан вывод о том, что условиями договора аренды недвижимого имущества от 28.02.2002 не предусмотрен зачет арендной платы в стоимость выкупной цены. Действительно, в договоре от 28.02.2002 отсутствует прямое указание, что арендная плата входит в выкупную цену. Однако, исходя из анализа договора аренды от 01.02.2001 N 55/108 и всех пунктов договора от 28.02.2002 возможно сделать вывод о воле сторон о выкупе нежилого помещения за фиксированную сумму в размере 750 000 руб. и оплате этой суммы в течение 10 лет путем внесения арендной платы в размере 18 750 руб. ежеквартально.

Судами необоснованно приняты в качестве надлежащих доказательств письма от 17.01.2011 и 03.03.2011, в которых арендодатель выразил свою волю на прекращение арендных отношений с момента окончания срока действия договора, а именно с 01.02.2011, поскольку ООО "Нониус" данные письма не были получены.

Вывод судов о пропуске ООО "Нониус" срока исковой давности не основан на законе и не соответствует материалам дела.

Договором аренды установлен срок аренды, а время для процедуры оформления перехода права собственности на спорные объекты договором не регламентировалось.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 28.02.2002 между ОАО "Тяжмаш" (арендодатель) и ООО "Нониус" (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества с правом последующего выкупа (далее - договор), согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду, с правом последующего выкупа следующие нежилые помещения общей площадью 1003,10 кв. м: 1-й этаж - комнаты N 19-31, общей площадью 793,20 кв. м, 2-й этаж - комнаты N 7-12, общей площадью 105,30 кв. м, 3-й этаж - комнаты N 3-6, общей площадью 104,60 кв. м, расположенные в нежилом отдельно стоящем здании (корпус участка N 27 цеха N 6), инвентарный номер на предприятии 11004002, общей площадью 5258,90 кв. м, находящемся по адресу: 446010, г. Сызрань, Самарская область, ул. Гидротурбинная, д. 13.

Согласно пункту 6.4 договора срок аренды нежилых помещений установлен до 01.02.2011.

Уведомления истца об освобождении занимаемых нежилых помещений и претензия о добровольном возмещении суммы неосновательного обогащения были оставлены ответчиком без внимания.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик полагая, что оплата выкупной стоимости нежилого помещения им произведена в полном объеме, обратился в арбитражный суд со встречными требованиями об обязании подписать акт приема-передачи в собственность спорного имущества.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что после окончания срока действия договора ООО "Нониус" продолжало пользоваться арендованными нежилыми помещениями. Факт пользования ответчиком нежилыми помещениями в период с июля 2011 года по август 2014 года признан судами доказанным.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами необоснованно приняты в качестве надлежащих доказательств письма от 17.01.2011 и 03.03.2011, в которых арендодатель выразил свою волю на прекращение арендных отношений с момента окончания срока действия договора, а именно с 01.02.2011, поскольку ООО "Нониус" данные письма не были получены, подлежит отклонению.

В материалы дела представлено письмо от 17.01.2011 N 82/24-1204, адресованное ООО "Нониус", о прекращении действия договора по истечении его срока (01.02.2011) и об отказе от перезаключения договора от 28.02.2002 на новый срок с предложением освободить арендованные нежилые помещения.

Письмо с требованием об освобождении помещений от 03.03.2011 N 81/24-1307, свидетельствующее о возражении истца относительно пролонгирования договор, а также уведомление о получении указанного письма 16.03.2011 ООО "Нониус" были приложены к исковому заявлению.

При таких обстоятельствах суды правомерно исходили из того, что арендодатель надлежащим образом исполнил обязанность по извещению арендатора о наличии возражений на продление договора аренды, следовательно, оснований для признания договора действующим и возобновленным на неопределенный срок не имелось.

Исходя из положений пункта 1 статьи 610, пункта 2 статьи 621, статей 622, 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, условий пункта 3.3 договора, согласно которому арендная плата вносится ежеквартально в размере 18 750 руб., суды сочли требования ОАО "Тяжмаш" о взыскании с ООО "Нониус" неосновательного обогащения в размере 280 250 руб. обоснованными, удовлетворив первоначальный иск в указанной части.

ООО "Нониус", полагая, что выкупная стоимость за спорные помещения им выплачена в полном объеме, следовательно, арендованные помещения перешли к нему в собственность, обратилось в суд со встречным исковым требованием.

Между ОАО "Тяжмаш" и ООО "Нониус" 01.02.2001 был заключен договор аренды с выкупом N 55/108 нежилого помещения, расположенного по адресу: Самарская область, ул. Гидротурбинная, д. 13 (корпус участка N 27 цеха N 26). Данный договор по соглашению сторон 28.02.2002 был расторгнут, и заключен новый договор аренды недвижимого имущества с правом последующего выкупа указанного выше нежилого помещения. Срок аренды установлен с 28.02.2002 по 01.02.2011 (9 лет).

Пунктом 1.6 договора (в редакции дополнительного соглашения от 08.04.2002 N 2) арендованные помещения переходят в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения, при условии внесения обусловленной в пункте 3.2 выкупной цены помещений.

Исследовав и оценив все представленные по делу доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав толкование условиям договора, принимая во внимание, что в соответствии с пунктом 3.2 договора размер арендной платы за нежилые помещения составляет 675 000 руб. без учёта налога на добавленную стоимость и стоимость выкупаемых нежилых помещений для арендатора, с учетом арендной платы, внесенной по договору аренды от 01.02.2001 N 55/108, составляет 750 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что его условиями зачет арендной платы в стоимость выкупной цены не предусмотрен.

Кроме того, на основании пункта 3.5 договора указанная в пункте 3.3 ставка арендной платы (ежеквартально в размере 18 750 руб.), а также остаток выкупной цены подлежит ежегодной корректировке с учётом коэффициента инфляции.

Таким образом, исходя из условий договора, внесение арендной платы и уплата выкупной цены должны производиться самостоятельными платежами, т.е. внесение арендной платы и уплата выкупной цены являются различными денежными обязательствами. Выкупная цена выделена в отдельный платеж, т.е. в состав арендных платежей не входила, доказательств её уплаты в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик в материалы дела не представил.

Довод заявителя жалобы о том, что исходя из анализа договора аренды от 01.02.2001 N 55/108 и всех пунктов договора от 28.02.2002 возможно сделать вывод о воле сторон о выкупе нежилого помещения за фиксированную сумму в размере 750 000 руб. и оплате этой суммы в течение 10-ти лет путем внесения арендной платы в размере 18 750 руб. ежеквартально, подлежит отклонению, поскольку договор от 01.02.2001 N 55/108 был расторгнут по соглашению сторон, следовательно, условия данного договора не могут быть распространены на спорный договор.

Кроме того, пунктом 6.1 договора от 28.02.2002 определено, что со дня заключения настоящего договора вся предшествующая переписка, документы и переговоры между сторонами по вопросам, являющимся предметом настоящего договора, теряют силу.

Суды обеих инстанций установили, что по состоянию на дату окончания срока действия договора ответчиком внесены арендные платежи, а не выкупная цена.

Также суд кассационной инстанции находит соответствующим положениям статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации применение судом первой инстанции по заявлению ОАО "Тяжмаш" исковой давности для подачи встречного искового заявления, начало течения срока которой исчисляется с 13.01.2011.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у Арбитражного суда Поволжского округа отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 19.03.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 по делу N А55-23329/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

В.В. Александров И.Н. Смоленский