Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 июня 2017 г. N Ф06-21548/17 по делу N А55-25838/2015

г. Казань

19 июня 2017 г.

Дело N А55-25838/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителя:

истца - Петрова Е.А., доверенность от 01.06.2017 N 2-17,

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Ситилаб" и Агеевой Натальи Сергеевны

на решение Арбитражного суда Самарской области от 09.11.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2017

по делу N А55-25838/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ситилаб" к Агеевой Наталье Сергеевне, третье лицо: Теплицкий Федор Аркадьевич, о взыскании убытков.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ситилаб" (далее -ООО "Ситилаб") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к бывшему единоличному исполнительному органу истца Агеевой Н.С. о взыскании убытков в размере 13 218 125 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.11.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2017, с Агеевой Н.С. в пользу ООО "Ситилаб" взыскан ущерб в размере 6 534 681 руб., расходы по государственной пошлине в размере 44 043 руб. 98 коп., в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Агеева Н.С. и ООО "Ситилаб" обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

В кассационной жалобе ООО "Ситилаб" ставится вопрос об отмене судебных актов в части отказа в удовлетворении исковых требований и принятии в указанной части нового судебного акта об удовлетворении иска. Заявитель жалобы считает, что действия Агеевой Н.С. являлись неразумными и недобросовестными, досрочное прекращение договора аренды повлекло за собой причинение имущественного ущерба интересам общества в виде упущенной выгоды, уменьшения доли на рынке лабораторных медицинских услуг; кроме того, полагает, что Агеева Н.С., расторгая договоры аренды, действовала в интересах другого юридического лица, вследствие чего данные действия привели возникновению убытков у истца.

В кассационной жалобе Агеевой Н.С. ставится вопрос об отмене обжалуемых судебных актов и принятии нового решения об отказе в иске. Заявитель жалобы указывает, что сумма удовлетворенных требований превышает сумму ущерба, установленного судом; указывает также, что Приказ N 10-ПН от 30.04.2015 ею не подписывался; считает результаты работы ревизионной комиссии, выявившей наличие ущерба, необъективными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб.

Как следует из материалов дела, Агеева Н.С. с 2009 года по 2015 год являлась директором (единоличным исполнительным органом) ООО "Ситилаб", основным видом деятельности которого является клиническая диагностика, осуществляемая через центры обследования пациентов.

Обращаясь с исковыми требованиями в суд, истец указал, что в 2014 - 2015 годах ответчиком был совершён ряд действий с превышением её полномочий как директора общества, которые причинили обществу убытки на заявленную сумму, из них: 6 534 681 руб. - сумма денежных премий за период с августа 2014 года по январь 2015 года, начисленные ответчиком в отсутствие согласия единственного участника общества и выплаченные самой себе за счет общества; 6 683 444 руб. - упущенная выгода в результате прекращения функционирования договоров аренды двух центров обследования пациентов.

Из материалов дела следует, что общество являлось арендатором нежилого помещения, расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара, Самарский район, ул. Молодогвардейская/Некрасовская, д. 102/58, цокольный этаж, помещение, состоящее из комн. 17, 21, 26, 28, 29, общей площадью 76,1 кв. м. Данное помещение использовалось в качестве центра обследования пациентов. Договор аренды данного помещения был заключён на срок с 01.09.2014 по 31.07.2015. О намерении продлить договор аренды либо о намерении освободить помещения общество согласно пункту 6.2. договора должно было уведомить арендодателя за два месяца до завершения срока его действия. При этом Общество было наделено преимущественным правом на продление договора.

Соглашением от 01.04.2015 ответчиком договор аренды был расторгнут, 15.06.2015 подписан акт передачи помещения арендодателю.

Общество также являлось арендатором нежилого помещения, расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, ул. Чернореченская, д. 34, помещение N Н1, 1-й этаж, комнаты N 9 -12, 14, 15, общей площадью 52,2 кв. м. Данное помещение также использовалось в качестве центра обследования пациентов.

Договор аренды данного помещения был заключён на срок с 01.08.2014 по 30.06.2015. О намерении продлить договор аренды общество согласно пункту 1.8. данного договора должно было уведомить арендодателя за один месяц до завершения срока его действия, при этом обладало преимущественным правом на продление срока действия договора.

30 апреля 2015 года ответчиком было подписано соглашение о расторжении договора аренды с 15.06.2015.

Истец указал, что в результате действий ответчика два центра обследования пациентов прекратили функционирование, что принесло обществу убытки на общую сумму 6 683 444 руб.

Разрешая возникший спор, судебные инстанции руководствовались положениями статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришли к выводу о том, что исковые требования в части взыскания убытков, связанных с расторжением договоров аренды, не доказаны.

В силу пункта 4 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

Суды указали, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, свидетельствующие о том, что при обычных условиях гражданского оборота истцом был бы получен доход.

Бремя доказывания наличия и размера упущенной выгоды лежит на истце, который доказывает, что он мог и должен был получить определенные доходы. В данном случае должны учитываться только точные данные, которые бесспорно подтверждают реальную возможность получения денежных средств.

Согласно пункту 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" размер неполученного дохода (упущенной выгоды) должен определяться с учетом разумных затрат, которые кредитор должен был понести, если бы обязательство было исполнено.

Суды, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, пришли к выводу о том, что представленные в материалы дела документы и расчеты не могут служить достаточными для выводы об удовлетворении иска в указанной части.

Доказательств того, что при обычных условиях гражданского оборота истец получил бы в спорный период прибыль в указанном размере, что им предпринимались какие-либо меры как для получения этой прибыли, так и минимизации убытков, в материалы дела не представлено.

Кроме того, суды указали, что материалы дела не содержат бесспорных доказательств о том, что на момент расторжения договоров указанные помещения реально функционировали и приносили соответствующую прибыль.

Удовлетворяя требования в части взыскания 6 534 681 руб. - суммы денежных премий за период с августа 2014 по январь 2015 годы, суд исходил из следующего.

Начисленные ответчиком в отсутствие согласия единственного участника Общества и выплаченные самой себе за счет Общества с превышением полномочий как директора Общества причинили Обществу убытки на заявленную сумму.

Согласно пункту 9.2.6 Устава Общества и пункту 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в которых имеется заинтересованность директора Общества, могут совершаться только с одобрения общего собрания участников Общества.

В силу пункта 1.3. трудового договора Общества с Ответчиком, условия и порядок оплаты труда Ответчика должны были определяться приложениями к данному договору. При этом работодателем по отношению к Ответчику выступало само Общество и, соответственно, выплачивать премию самому себе Ответчик была не правомочна.

Кроме того, пунктом 9.3. устава Общества предусмотрено, что директор не вправе совершать без предварительного одобрения Общества сделки на сумму, превышающую 500 000 руб., тогда как выплаченные Ответчиком премии превышали данную сумму.

Ответчик, действуя в качестве директора Общества, лично начисляла и выплачивала себе премии.

Как установлено статьей 135 Трудового кодекса Российской Федерации, заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда.

В силу части 2 статьи 145 ТК РФ условия оплаты труда руководителей иных организаций, их заместителей, главных бухгалтеров и заключающих трудовой договор членов коллегиальных исполнительных органов организаций устанавливаются по соглашению сторон трудового договора.

Согласно Положению об оплате труда и премировании ООО "Ситилаб" директор вправе осуществлять премирования работников общества.

Решением Промышленного районного суда г. Самары от 04.02.2016 по делу 2-122/16, вступившим в законную силу, установлено, что Агеева Н.С. издала приказы о выплате денежных средств с расчетного счета Общества на свой личный расчетный счет в виде премий от 31.01.2015 N 1-ПН на сумму 1 393 300 руб.; от 28.02.2015 г. N 4-ПН на сумму 1 147 100 руб.; от 31.03.2015 г. N 9-ПН на сумму 1 144 950 руб.; от 30.04.2015 г. N 10-ПН на сумму 1 422 650 руб. Кроме того, с расчетного счета Общества перечислены на личный расчетный счет денежные средства: платежными поручениями N3321 от 10.09.2014 -596 670 руб. 57 коп., N3788 от 10.10.2014 - 690 956 руб. 40 коп.

Трудовым договором с Агеевой Н.С. не предусмотрена возможность для директора самостоятельно осуществлять выплаты стимулирующего характера (премий) в свой адрес. Решения единственным участником Общества о премировании Агеевой Н.С. за период с августа 2014 г. по июнь 2015 г. принято не было. Приказы о поощрении подписаны без соответствующего письменного решения единственного участника ООО "Ситилаб ЦО".

Вступившее в силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (п. 3 ст. 69 АПК РФ).

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что исковые требования в части взыскания денежных средств в размере 6 534 681 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы заявителей кассационных жалоб являлись предметом исследования и получили соответствующую правовую оценку, они не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о нарушении норм права, а направлены лишь на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия окружного суда.

Оснований, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 09.11.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2017 по делу N А55-25838/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов Н.Ю. Мельникова