Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 февраля 2020 г. N Ф06-57690/20 по делу N А49-2895/2019

г. Казань

19 февраля 2020 г.

Дело N А49-2895/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Трошина Владимира Юрьевича

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 02.08.2019 (судья Ковтун Е.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2019 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Коршикова Е.В., Пышкина Н.Ю.)

по делу N А49-2895/2019

по исковому заявлению Трошина Владимира Юрьевича, г. Заречный Пензенской области, к открытому акционерному обществу Магазину N 175 "Универсам" (ОГРН 1025801212095) об обязании представить информацию,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Пензенской области обратился Трошин Владимир Юрьевич (далее - Акционер, истец) с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Магазин N 175 "Универсам" (далее - Общество, ответчик) об обязании представить всю информацию о деятельности общества с момента его создания, в соответствии с пунктом 1 статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

В процессе рассмотрения дела Обществом в добровольном порядке была осуществлена частичная передача истребуемых документов. Отказ в предоставлении части истребуемых документов мотивирован ответчиком со ссылкой на подпункты 3 и 6 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах.

Истец, учитывая частичную передачу истребуемых документов, неоднократно уточнял исковые требования, в конечном итоге просил возложить обязанность на ответчика по передаче всей, предусмотренной пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах документации за весь период существования ОАО "Магазин N 175 "Универсам".

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 02.08.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2019, отказано в удовлетворении исковых требований.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. Доводы заявителя подробно изложены в жалобе.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Ответчиком представлен отзыв, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов заявителя, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителя сторон.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, кассационная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения жалобы, в связи со следующим.

При рассмотрении спора по существу судами установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.02.2019 ОАО Магазин N 175 "Универсам" зарегистрировано администрацией Октябрьского района г. Пензы в качестве юридического лица 28.10.1993 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1025801212095.

Основным видом деятельности общества является - аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

Истец является акционером Общества, владея 5 (пятью) обыкновенными акциями с 09.11.2018, что подтверждается выпиской из реестра N 50/3.

Согласно пункту 4.1.1 Устава ОАО Магазин N 175 "Универсам" общее количество акций - 3440 шт.

Таким образом, истец владеет менее, чем 1% акций Общества.

В обоснование иска, заявитель указал на обращения к ответчику с запросами на получение информации и документов о деятельности общества, однако не получил истребуемой информации и документов до обращения в суд.

В ходе судебного заседания в суде первой инстанции ответчик пояснил, что не обладал сведениями о направлении истцом требования о представлении документов, поскольку не был уведомлен органами почтовой связи о наличии данной корреспонденции.

О наличии указанного запроса акционера Обществу стало известно при ознакомлении с материалами настоящего дела, в связи с чем незамедлительно были предприняты меры по исполнению предусмотренной Законом об акционерных обществах обязанности предоставить акционерам доступ к документам.

Из материалов дела следует, что 10.04.2019 ответчиком для передачи истцу подготовлена следующая документация: заявка на регистрацию выпуска акций; сообщение о выпуске обыкновенных акций; свидетельство ИНН; свидетельство ОГРН; Устав ОАО "Магазин N 175 "Универсам"; аудиторское заключение о годовой бухгалтерской отчетности за 2015 год; аудиторское заключение о годовой бухгалтерской отчетности за 2016 год; аудиторское заключение о годовой бухгалтерской отчетности за 2017 год; материалы годового общего собрания акционеров ОАО "Магазин N 175 "Универсам" за 2016 год; материалы годового общего собрания акционеров ОАО Магазин N 175 "Универсам" за 2017 год; материалы годового общего собрания акционеров ОАО "Магазин N 175 "Универсам" за 2018 год; материалы внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Магазин N 175 "Универсам" за 2018 год.

Указанные документы получены истцом 12.04.2019, о чем свидетельствует подпись истца.

В соответствии с письмом от 03.06.2019, ответчиком для передачи истцу подготовлена следующая документация: копия постановления о перерегистрации предприятия; копия протокола согласования вкладов учредителей от 15.07.1993; копия протокола об утверждении Устава от 15.07.1993; копия первоначальной редакции Устава, сведения об аффилированных лицах; копии судебных актов, размещенных в информационной системе "Картотека арбитражных дел в сети "Интернет".

О получении указанных документов свидетельствует подпись истца от 11.06.2019.

Таким образом, возражая против заявленных требований, ответчик указал, что документы, связанные с первичным выпуском акций, переданы истцу, иных документов (отчетов об итогах выпуска ценных бумаг; уведомлений об итогах выпуска; проспектов ценных бумаг; ежеквартальных отчетов эмитента (дополнительного выпуска) ценных бумаг в распоряжении общества не имеется, поскольку не осуществлялось размещение дополнительных акций обществом.

Какие-либо уведомления о заключении акционерных соглашений в адрес общества не поступали, в связи с чем, представление таких уведомлений, а равно списков заключивших их лиц, не представляется возможным.

Утвержденные общим собранием акционеров общества внутренние документы, регулирующие деятельность его органов, отсутствуют.

В отношении годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и аудиторских заключениях за период с 1994 по 2014 годы; протоколов общих собраний акционеров за период с 1993 по 2015 годы; заключений ревизионной комиссии за период с 1993 по 2014 годы, 2017 год, ответчик пояснил, что указанные документы относятся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), и не относятся к периоду владения истцом акциями общества, в связи с чем и на основании подпунктов 3 и 6 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах, Общество вправе отказать в их передаче.

Относительно невозможности представить заключение ревизионной комиссии за 2017 год, ответчик сослался на его утерю и предпринятые меры к его восстановлению.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласились суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для понуждения ответчика к предоставлению истребуемых документов и информации, исходя из следующего.

Согласно подпунктам 3 и 6 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах, общество вправе отказать в доступе к документам и информации, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием; документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

Судом установлен факт передачи ответчиком истцу следующих документов: копия протокола согласования вкладов учредителей от 15.07.1993; копия протокола об утверждении Устава от 15.07.1993; копия первоначальной и последней редакции Устава (подпункт 1 пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах); свидетельства о присвоении ИНН, ОГРН (подпункт 2 пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах); аудиторское заключение о годовой бухгалтерской отчетности за 2015, 2016, 2017 года (подпункты 6, 7 пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах); материалы годового общего собрания акционеров ОАО "Магазин N 175 "Универсам" за 2016, 2017, 2018 годы; материалы внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Магазин N 175 "Универсам" за 2018 год (подпункт 10 пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах); списки аффилированных лиц общества (подпункт 11 пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах); копии судебных решений по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска (подпункт 15 пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах).

При этом ответчик указал на отсутствие в распоряжении общества следующих документов:

- заявок на регистрацию выпуска акций, сообщений о выпуске акций, иных документов (подпункт 3 пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах), поскольку размещение дополнительных акций обществом не осуществлялось;

- внутренние документы, регулирующие деятельность его органов отсутствуют (подпункт 4 пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах), отсутствуют;

- филиалы и представительства (подпункт 5 пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах) не существуют;

- отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера (подпункт 8 пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах) документы отсутствуют;

- документов, полученных обществом в соответствии с главой XI.1 Федерального закона (подпункт 9 пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах) не имеется;

- проспектов ценных бумаг, ежеквартальных отчетов эмитента (дополнительного выпуска) ценных бумаг в распоряжении общества не имеется (подпункт 13 пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах), поскольку размещение дополнительных акций обществом не осуществлялось;

- уведомлений о заключении акционерных соглашений, направленных обществу, а также списков лиц, их заключивших (подпункт 14 пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах) не имеется.

Материалами дела подтверждено, что истец владеет пятью акциями с 09.11.2018. По существу доводов заявителя, он выражает несогласие с отказом ответчика от предоставления документов по мотиву срока владения истцом ценными бумагами общества, ссылаясь на Устав общества.

Суд, отклоняя данный довод истца, установил, что положения пунктов 21.1 - 21.4 Устава ОАО "Магазин N 175 "Универсам" соответствуют статье 91 Закона об акционерных обществах.

Кроме того, суд сослался на то, что истребуемые истцом документы и информация, а именно: протоколы общих собраний акционеров за период с 1993 по 2015 годы, протоколы заседаний совета директоров, а также решения, принятые по результатам таких заседаний за весь период деятельности общества; внесенные в Устав общества изменения и дополнения за весь период его деятельности, годовые отчеты, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторские заключения к ней за период с 1994 по 2014; заключения ревизионной комиссии с 1993 по 2014, за 2017, относятся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), в связи с чем и на основании подпункта 3 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах (в редакции Закона от 29.07.2017) общество вправе отказать в доступе к документам и информации.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Само по себе несогласие заявителя жалобы с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция заявителя по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судами фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебных актах выводов, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в суде кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, не установлено для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, не имеется оснований для удовлетворения кассационной жалобы по доводам, приведенным в ее обоснование.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 02.08.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2019 по делу N А49-2895/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров