Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 мая 2022 г. N Ф06-17222/22 по делу N А12-26444/2020

г. Казань

19 мая 2022 г.

Дело N А12-26444/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В.,

судей Петрушкина В.А., Хайруллиной Ф.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Сычевой И.А.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующего в Арбитражном суде Волгоградской области представителя:

Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области - Клишина И.В. (доверенность от 04.10.2021),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022

по делу N А12-26444/2020

по заявлению Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области (ОГРН 1053444031299, ИНН 3444054540), г. Волгоград, о включении требования в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Паритет" (ОГРН 1056164222290, ИНН 6164240637), г. Волгоград,

при участии заинтересованного лица: общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Пересвет-ЮГ" (ОГРН 1203400009614, ИНН 3443145603), г. Волгоград,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.12.2020 общество с ограниченной ответственностью "Паритет" (далее - ООО "Паритет", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев с применением положений ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Михалев Виталий Васильевич, член Ассоциации "Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных управляющих "Содружество".

Публикация в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве произведена 11.12.2020, а также в газете "КоммерсантЪ" от 19.12.2020 N 234(6955).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.08.2021 конкурсным управляющим должника утвержден Миляев Петр Львович, член Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих (СРО ААУ ЕВРОСИБ)".

Комитет по управлению государственным имуществом Волгоградской области (далее - Комитет, кредитор) 19.07.2021 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в сумме 6 117 973,15 руб., из которых задолженность по арендной плате в размере 5 342 869,71 руб., неустойка в сумме 775 103,44 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.12.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022, требование Комитета в сумме 5 234 862,92 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Паритет".

Комитет, не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении заявленных требований отменить, принять новый судебный акт о признании требования Комитета в сумме 6 117 973,15 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Паритет".

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Представитель Комитета, явившийся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Комитетом (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Пересвет-Регион-Дон" (далее - ООО "Пересвет-Регион-Дон"), переименованным в ООО "Паритет", (арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 26.08.2014 N 1361-В, по условиям которого ООО "Пересвет-Регион-Дон" в аренду сроком на три года предоставлен земельный участок площадью 692 кв.м с кадастровым номером 34:34:030019:926, расположенный по адресу: г. Волгоград, ул. Домостроителей, для размещения коммуникаций.

Кроме того, между Комитетом (арендодатель) и ООО "Пересвет-Регион-Дон" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 15.04.2016 N 1939-В, по условиям которого должнику в аренду сроком до 15.04.2026 предоставлен земельный участок площадью 13 237 кв.м с кадастровым номером 34:34:020096:2392, расположенный по адресу: г. Волгоград, ул. им. Мичурина, для строительства многоквартирного жилого дома.

Также между Комитетом (арендодатель) и ООО "Пересвет-Регион-Дон" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 22.12.2016 N 2175-В, по условиям которого ООО "Пересвет-Регион-Дон" в аренду предоставлен земельный участок площадью 12 404 кв.м с кадастровым номером 34:34:060022:53, расположенный по адресу: г. Волгоград, ул. Туркменская д. 6, с разрешенным использованием: "автостоянка подземная", который прекратил действие 23.01.2020.

В последующем, между Комитетом (арендодатель) и ООО "Пересвет-Регион-Дон" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 02.03.2020 N 2637-В, по условиям которого ООО "Пересвет-Регион-Дон" в аренду сроком на три года предоставлен земельный участок площадью 12 404 кв.м с кадастровым номером 34:34:060022:53, расположенный по адресу: г. Волгоград, ул. Туркменская д. 6, в границах, указанных в Едином государственном реестре недвижимости, для завершения строительства комплекса из трех 24-этажных жилых домов со встроенными помещениями, подземной автостоянкой и многофункциональным зданием.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.07.2020 по делу N А12-6538/2020, вступившим в законную силу, с ООО "Пересвет-Регион-Дон" в пользу Комитета взыскана задолженность по договору аренды от 15.04.2016 N 1939-В за период с 01.04.2019 по 28.10.2019 в сумме 4 783 599,12 руб., пени за период с 01.04.2019 по 28.10.2019 в размере 125 072,60 руб., а так же неустойка, начисленная на сумму задолженности в размере 1/300 ставки рефинансирования, установленной Центральным Банком Российской Федерации, за каждый день просрочки, за период с 29.10.2019 до момента фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.09.2020 по делу N А12-13029/2020, вступившим в законную силу, с ООО "Паритет" в пользу Комитета взыскана задолженность по договору аренды от 22.12.2016 N 2175-В за период с 01.07.2019 по 01.03.2020 в сумме 366 222,69 руб., пени за период с 11.07.2019 по 01.03.2020 в размере 12 007,14 руб., а так же неустойка, начисленная на сумму задолженности в размере 1/300 ставки рефинансирования, установленной Центральным Банком Российской Федерации, за каждый день просрочки, за период с 02.03.2019 до момента фактического исполнения обязательства.

Поскольку у ООО "Паритет" имеется задолженность по вышеуказанным договорам аренды, взысканная, в том числе решениями Арбитражного суда Волгоградской области от 24.09.2020 по делу N А12-13029/2020, от 13.07.2020 по делу N А12-6538/2020, Комитет обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что кредитор представил в материалы дела доказательства, подтверждающие возникновение и размер задолженности по договорам аренды в сумме 5 234 862,92 руб., из которой задолженность по арендной плате в размере 4 797 431,68 руб., пени в сумме 437 431,24 руб., руководствуясь статьями 309, 310, 330, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 10 статьи 16, пунктами 3 - 5 статьи 71, пунктами 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", признали требование Комитета в указанной сумме обоснованным.

Поскольку Комитет обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Паритет" с пропуском срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве, суды пришли к выводу о том, что в соответствии с пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве задолженность ООО "Паритет" перед кредитором в размере 5 234 862,92 руб. подлежит удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В данной части судебные акты не обжалуются.

Принимая во внимание, что в результате реорганизации ООО "Пересвет-Регион-Дон" в форме выделения было создано общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Пересвет-ЮГ" (далее - ООО "СЗ "Пересвет-ЮГ"), которому по передаточному акту от 02.09.2020 в составе кредиторской задолженности передана задолженность по договору аренды земельного участка от 22.12.2016 N 2175-В в сумме 378 229,83 руб. и по договору аренды земельного участка от 02.03.2020 N 2637-В в размере 165 566,56 руб., суды, руководствуясь пунктом 4 статьи 58, статьями 59, 387, 392.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, требования Комитета в указанной части удовлетворению не подлежат, так как в порядке универсального правопреемства обязанность должника по оплате данной задолженности перешла к вновь созданному юридическому лицу на основании закона.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что данные выводы судов сделаны при неправильном применении норм материального права, судебной коллегией отклоняется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса российской Федерации).

Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу пункта 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Пунктом 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Вместе с тем в силу статьи 392.2 Гражданского кодекса Российской Федерации долг может перейти с должника на другое лицо по основаниям, предусмотренным законом. Для перехода долга в силу закона не требуется согласие кредитора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

К таким основаниям относится правопреемство при реорганизации юридических лиц путем выделения.

Таким образом, при универсальном правопреемстве в результате реорганизации путем выделения права и обязанности должника переходят к вновь созданному юридическому лицу на основании закона и на такой перевод долга согласие кредитора не требуется.

Поскольку в процессе реорганизации юридического лица в форме выделения права и обязанности реорганизуемого юридического лица, вытекающие из различных обязательств, в том числе договорного характера, по общему правилу не прекращаются, а переходят в неизменном виде к вновь создаваемым юридическим лицам в соответствии с передаточным актом или сохраняются за реорганизуемым юридическим лицом, перезаключения договоров, из которых вытекают указанные права и обязанности, либо внесения в них изменений не требуется.

При этом тот факт, что в результате перехода прав и обязанностей по тому или иному договору к вновь созданному юридическому лицу могут измениться содержащиеся в таком договоре сведения о его стороне (наименование, адрес, банковские и иные реквизиты), не означает, что стороны обязаны внести в договор соответствующие изменения, так как сведения о сторонах договора сами по себе не устанавливают, не изменяют и не прекращают гражданские права и обязанности, возникшие у данных сторон, поскольку реквизиты стороны договора носят информационный (уведомительный) характер и не являются по своему содержанию условиями договора (пункт 4 статьи 421, пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 14.09.2020 следует, что ООО "СЗ "ПересветЮГ" было создано 09.09.2020 в результате реорганизации в форме выделения из ООО "Пересвет-Регион-Дон" на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Пересвет-Регион-Дон" от 26.03.2020 N 1.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО "Пересвет-Регион-Дон" после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды опубликовало в Вестнике государственной регистрации https://www.vestnik-gosreg.ru уведомление о своей реорганизации, а именно 22.04.2020 и повторное уведомление - 27.05.2020.

В передаточном акте, утвержденном решением единственного участника ООО "Пересвет-Регион-Дон" от 02.09.2020 N 2, содержится расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности, имущества и обязательств по договорам, передаваемым ООО "СЗ "Пересвет-ЮГ" от ООО "Пересвет-Регион-Дон", в том числе кредиторской задолженности перед Комитетом по договору аренды от 22.12.2016 N 2175-В в сумме 378 229,83 руб. и по договору аренды от 02.03.2020 N 2637-В в размере 165 566,56 руб. (приложение N 11 к передаточному акту), а также о передаче вновь создаваемому юридическому лицу прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 02.03.2020 N 2637-В.

Таким образом, в результате реорганизации ООО "Пересвет-Регион-Дон" путем выделения ООО "СЗ "Пересвет-ЮГ" к вновь созданному юридическому лицу в порядке универсального правопреемства в силу закона по передаточному акту перешли права и обязанности должника по погашению кредиторской задолженности перед Комитетом по договору аренды от 22.12.2016 N 2175-В в сумме 378 229,83 руб. и по договору аренды от 02.03.2020 N 2637-В в размере 165 566,56 руб.

Как правильно отмечено судами, то обстоятельство, что имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.09.2020 по делу N А12-13029/2020 о взыскании с ООО "Паритет" в пользу Комитета задолженности по договору аренды от 22.12.2016 N 2175-В в сумме 378 229,83 руб., в рассматриваемом случае не является безусловным основанием для применения положений пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, поскольку в случае, когда при реорганизации юридического лица (должника) в форме выделения кредиторская задолженность, в отношении которой имеется вступившее в законную силу решение суда, передается выделяемому юридическому лицу по передаточному акту, которое становится правопреемником реорганизованного юридического лица в отношении этой задолженности, удовлетворение требований взыскателя должно осуществляться посредством процессуальной замены на стадии исполнительного производства (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 N 16246/12).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по делу N А12-26444/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

Председательствующий судья

Р.В. Ананьев

Судьи

В.А. Петрушкин Ф.В. Хайруллина