Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 декабря 2013 г. N Ф01-12559/13 по делу N А17-2174/2013

г. Нижний Новгород

04 декабря 2013 г.

Дело N А17-2174/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04.12.2013.

Полный текст постановления изготовлен 04.12.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Есина Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда Ивановской области от 28.05.2013, принятое судьей Бадиным А.Н., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013, принятое судьями Малых Е.Г., Савельевым А.Б., Щелокаевой Т.А., по делу N А17-2174/2013

по иску Есина Сергея Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Мультидом-Технология" (ИНН: 3702609631, ОГРН: 1103702003470)

об обязании внести изменения в список участников общества и обратиться с заявлением о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц,

третье лицо - Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Иваново,

и установил:

Есин Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мультидом-Технология" (далее - Общество) об обязании внести изменения в список участников Общества и обратиться с заявлением о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Исковые требования основаны на статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 8, 26 и 31 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и статье 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц) и мотивированы тем, что ответчик не произвел регистрацию изменений, связанных с выходом истца из Общества.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 28.05.2013, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013, в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что заявителем при регистрации изменений в сведения об ООО "Мультидом-Технология", содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с переходом доли в уставном капитале Общества является Есин С.В., как участник Общества, отчуждающий свою долю. Есин С.В. правом на подачу заявления в регистрирующий орган не воспользовался, отказ регистрирующего органа не получал, в связи с чем истцом избран ненадлежащий способ защиты права.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, с момента уведомления Общества о выходе из состава участников истец утратил правовой статус участника Общества, следовательно, не вправе самостоятельно обращаться с заявлением в регистрирующий орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ. В этой связи суд неправомерно применил пункт 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц.

Суд округа удовлетворил ходатайство Инспекции о рассмотрении кассационной жалобы без участия ее представителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец и ответчик не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Есин С.В. являлся участником ООО "Мультидом-Технология".

В соответствии с пунктом 4.1 устава Общества, статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью 14.02.2013 истец подал в Общество на имя генерального директора заявление о выходе из Общества с требованием внести изменения связанные с выходом в ЕГРЮЛ. Данное заявление принято генеральным директором Общества Кротовой Е.Р. 19.02.2013, что подтверждается уведомлением о вручении корреспонденции от 20.02.2013 N 3090 ООО "Экспресс-Почта Столица".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 27.05.2013 участниками Общества указаны Есин С.В., владеющий долей в размере 90 процентов в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 900 000 рублей, и Кротова Е.Р., владеющая долей в размере 10 процентов в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 100 000 рублей.

Общество не произвело регистрацию изменений, связанных с выходом истца из Общества, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

В подпункте 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли (пункт 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус. Если указанные в абзаце первом настоящего пункта участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества являются юридическими лицами, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании доверенности.

В пункте 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц указано, что для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона (пункт 2 статьи 18 Закона о государственной регистрации юридических лиц).

На основании изложенного надлежащим заявителем при регистрации изменений в сведения об ООО "Мультидом-Технология", содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с переходом доли в уставном капитале Общества является Есин С.В., как участник Общества, отчуждающий свою долю.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации".

С учетом изложенного суд правомерно отказал Есину С.В. в удовлетворении иска.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 28.05.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 по делу N А17-2174/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Есина Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов