Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 февраля 2015 г. N Ф01-6095/14 по делу N А17-1023/2014

Нижний Новгород

12 февраля 2015 г.

Дело N А17-1023/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10.02.2015.

Полный текст постановления изготовлен 12.02.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.

в отсутствие представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Султан" на решение Арбитражного суда Ивановской области от 17.06.2014, принятое судьей Удальцовой О.Ю., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014, принятое судьями Сандаловым В.Г., Дьяконовой Т.М., Кобелевой О.П., по делу N А17-1023/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Султан" (ИНН: 0278177709, ОГРН: 1110280016538)

к закрытому акционерному обществу "Кваттро Систем" (ИНН: 3702635649, ОГРН: 1103702029276)

о взыскании убытков

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Султан" (далее - ООО "Султан") обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к закрытому акционерному обществу "Кваттро Систем" (далее - ЗАО "Кваттро Систем") о взыскании 2 006 987 рублей 97 копеек убытков.

Иск основан на статьях 990 и 1001 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 2.3.4 договора комиссии от 26.04.2011 N Ф-1/11 и мотивирован тем, что у истца возникли убытки при исполнении поручений ответчика по договору комиссии от 26.04.2011 N Ф-1/11.

Арбитражный суд Ивановской области от 17.06.2014 отказал в удовлетворении иска. Суд установил правомерность расторжения ответчиком договора комиссии от 26.04.2011 N Ф-1/11, поскольку истец существенно нарушил его условия, что в силу пункта 11.1.1 договора освобождает ответчика от обязанности по оплате комиссионного вознаграждения, возмещению затрат и оплате услуг, осуществленных истцом в рамках заключенного договора. При этом суд указал, что понесенные истцом расходы не подлежат возмещению, поскольку они осуществлены истцом не в интересах ответчика и не в процессе исполнения поручений последнего, а для ведения деятельности истца, направленной на получение дохода.

Второй арбитражный апелляционный суд от 01.10.2014 оставил решение от 17.06.2014 без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Султан" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 17.06.2014 и постановление от 01.10.2014 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы считает, что действующим законодательством не предусмотрено освобождение комитента от возмещения комиссионеру понесенных расходов, которое не зависит от надлежащего или ненадлежащего исполнения комиссионером обязательств по договору; понесенные истцом расходы находятся в причинной связи с исполнением поручений ответчика; в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие нарушение истцом условий договора комиссии.

ЗАО "Кваттро Систем" в отзыве на кассационную жалобу возразило относительно ее доводов, просило оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

От конкурсного управляющего ООО "Султан" Хайбрахманова А.Р. поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Законность решения от 17.06.2014 и постановления от 01.10.2014 по делу N А17-1023/2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили судебные инстанции, ЗАО "Кваттро Систем" (комитент) и ООО "Султан" (комиссионер) подписали договор комиссии от 26.04.2011 N Ф-1/11, по условиям которого комиссионер принял на себя обязательство от своего имени по поручению комитента совершать сделки по продаже текстильных товаров физическим лицам; наименование, ассортимент, количество и цену товара стороны определяют в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, комитент - оплатить вознаграждение (комиссию), размер и порядок уплаты которого определен в разделе 3 договора, а также в дополнительных соглашениях к нему.

Комиссионер обязан по итогам каждой недели, не позднее первого рабочего дня недели, следующей за отчетной, в течение действия настоящего договора представлять комитенту отчет о реализации товара по форме, установленной в приложении N 1 (пункт 2.1.5 договора) и перечислять денежные средства, поступившие от реализации товара, за минусом вознаграждения за выполненное поручение в размерах, оговоренных в договоре (пункт 2.1.6 договора).

Комитент обязан в случае отмены поручения также возместить комиссионеру понесенные им до отмены поручения расходы (пункт 2.3.4 договора).

Размер комиссионного вознаграждения, порядок и сроки его выплаты согласовываются сторонами в каждом конкретном случае в спецификациях (дополнительных соглашениях), являющихся неотъемлемой частью договора.

В пункте 4 приложения N 1 к договору стороны согласовали, что все издержки и расходы комиссионера, связанные с выполнением поручения по настоящему договору, включаются в комиссионное вознаграждение.

Согласно пункту 11.1.1 договор прекращается при отказе комитента от исполнения договора в случае наличия существенных нарушений комиссионером условий договора (нарушение сроков доставки по вине комиссионера более чем на 30 дней, нарушение законодательства Российской Федерации в ходе оказания услуг и др.). В данном случае комитент освобождается от обязанности по оплате комиссионного вознаграждения, возмещению затрат и оплаты услуг, осуществленных комиссионером в рамках договора.

Договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до 31.12.2012 с условием о пролонгации (пункты 12.3 и 12.4).

Стороны 26.04.2011 подписали соглашение N Ф-1/11, в котором согласовали свои действия по совместному использованию исключительных прав на товарный знак QUATTRO, а также иных прав, неразрывно связанных с данным товарным знаком.

ЗАО "Кваттро Систем" (сторона-1) и ООО "Султан" (сторона-2) подписали договор от 26.04.2011 N Ф-1/11 с протоколом разногласий от 07.02.2011, по условиям которого сторона-1 предоставляет стороне-2 право использования в коммерческой деятельности, принадлежащих стороне-1 исключительных прав на следующие результаты интеллектуальной деятельности: дизайн-проект магазина QUATTRO (приложение N 1 к договору); руководство по использованию фирменного стиля (приложение N 2 к договору); стандарты визуального мерчендайзинга (приложение N 3 к договору); стандарты обслуживания (приложение N 4 к договору).

Ответчик 18.07.2012 направил в адрес истца уведомление об отказе в одностороннем порядке от исполнения договора комиссии в связи с существенным нарушением истцом сроков предоставления отчетов о реализации товаров и нарушением сроков перечисления комитенту денежных средств, полученных от реализации товара. Факт получения уведомления истец не оспорил.

По утверждению истца, он понес следующие расходы при исполнении исполнения договора комиссии от 26.04.2011 N Ф-1/11:

- по оплате аренды нежилого помещения в рамках договора от 01.09.2011 N 3/2-В26, заключенного ООО "Султан" и ООО "ТСК "Центральный рынок", в сумме 1 354 004 рублей;

- по оплате коммунальных услуг (тепловой энергии, электрической энергии, вентиляции) в сумме 66 112 рублей;

- по изготовлению и монтажу светового короба в рамках договора 03.05.2011 N 43, заключенного ООО "Султан" с ООО "Регион-Информ плюс", в сумме 64 740 рублей;

- на приобретение торгового оборудования в сумме 522 131 рубля 97 копеек.

По расчету истца, его расходы составили 2 006 987 рублей 97 копеек.

Отказ ответчика произвести оплату указанных расходов послужил основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд Республики Башкортостан решением от 24.04.2013 по делу N А07-15402/2012 признал ООО "Султан" несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство; конкурсным управляющим утвердил Пушкарева В.И.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации договор является основанием возникновения гражданских прав и обязанностей.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента (часть 1 статьи 990 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем первым статьи 1001 Гражданского кодекса Российской Федерации комитент обязан помимо уплаты комиссионного вознаграждения возместить комиссионеру израсходованные им на исполнение комиссионного поручения суммы.

В статье 1002 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор комиссии прекращается вследствие отказа комитента от исполнения договора.

Согласно пункту 1 статьи 1003 Гражданского кодекса Российской Федерации комитент вправе в любое время отказаться от исполнения договора комиссии, отменив данное комиссионеру поручение. Комиссионер вправе требовать возмещения убытков, вызванных отменой поручения.

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стороны предусмотрели право комитента на одностороннее расторжение договора комиссии от 26.04.2011 N Ф-1/11 в случае наличия существенных нарушений комиссионером условий договора, а также указали, что в этом случае комитент освобождается от обязанности по оплате комиссионного вознаграждения, возмещению затрат и по оплате услуг, осуществленных комиссионером в рамках договора (пункт 11.1.1 договора).

Суды установили, что договор комиссии от 26.04.2011 N Ф-1/11 расторгнут на основании одностороннего отказа комитента от исполнения договора в связи с существенными нарушениями комиссионером условий договора, в частности в связи с нарушением им сроков представления отчетов о реализации товара и сроков перечисления денежных средств, поступивших от реализации товара.

При толковании условий договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации суды правомерно пришли к выводу: пункты 2.3.4 и 11.1.1 - 11.1.3 договора комиссии свидетельствуют о том, что понесенные комиссионером затраты подлежат возмещению комитентом лишь при отсутствии нарушений договора со стороны комиссионера.

Факт наличия нарушений обязательств по договору со стороны комиссионера подтвержден материалами дела и истцом не опровергнут, следовательно, ссылка истца на пункт 2.3.4 договора комиссии необоснованна и правомерно отклонена судами.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Возможность взыскания убытков закон связывает с доказыванием наличия и размера убытков, противоправного поведения лица, причинившего убытки, и наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) этого лица и наступившими отрицательными последствиями в виде убытков у истца.

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимной связи суды установили, что материалами дела не подтвержден факт нарушения ответчиком своих обязательств по договору; расходы, заявленные истцом к взысканию с ответчика связаны с обычным ходом выполнения комиссионером своих обязанностей по договору и покрываются за счет комиссионного вознаграждения, в связи с чем они не могут возмещаться, поскольку они понесены комиссионером не в интересах комитента в процессе исполнения его поручения, а для ведения деятельности самого комиссионера, направленной на получение дохода.

Данные фактические обстоятельства не противоречат доказательствам по делу и не подлежат переоценке судом округа в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец не доказал наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими расходами.

При таких обстоятельствах судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследованы в полном объеме и отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права и направлены на переоценку исследованных доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не выявлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и составляют 2000 рублей. Недоплаченная сумма 1000 рублей государственной пошлины подлежит взысканию с заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 17.06.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014 по делу N А17-1023/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Султан" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Султан" в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Ивановской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

Н.А. Каширская В.А. Ногтева