Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 мая 2015 г. N Ф01-1369/15 по делу N А28-11182/2013

Нижний Новгород

22 мая 2015 г.

Дело N А28-11182/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18.05.2015.

Полный текст постановления изготовлен 22.05.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Каширской Н.А., Чиха А.Н.

при участии представителей

от Маковеева Дмитрия Владимировича: Новикова Р.В. и Руина С.Г. по доверенности от 15.05.2015 N 43 АА 0650973

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Маковеева Дмитрия Владимировича на определение Арбитражного суда Кировской области от 24.12.2014, принятое судьей Минаевой Е.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015, принятое судьями Пуртовой Т.Е., Дьяконовой Т.М., Сандаловым В.Г., по делу N А28-11182/2013

по заявлению Маковеева Дмитрия Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "Вятка" (ИНН: 435111823, ОГРН: 1054316693815)

о включении в реестр требований кредиторов

и установил:

Маковеев Дмитрий Владимирович обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Вятка" (далее - ООО Торговый дом "Вятка", должник) требования на сумму 18 315 877 рублей 06 копеек.

Определением от 24.12.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015, суд отказал Маковееву Д.В. в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов.

При принятии определения и постановления суды руководствовались статьями 142, 145, 146, 153, 181, 307 - 418 и 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 32, 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел банкротстве" (далее - Постановление N 35), пунктами 11, 16, 34 и 77 постановления Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение о переводном и простом векселе).

Не согласившись с принятыми судебными актами, Маковеев Д.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 24.12.2014 и постановление от 10.02.2015 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы, основываясь на положениях, закрепленных в главе 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаце 2 пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", считает, что суды неверно квалифицировали спорные материально-правовые отношения; предметом спора является не взыскание вексельного долга, а возврат оплаты по предварительному договору купли-продажи имущества от 12.05.2010 с условием предварительной оплаты; ООО Торговый дом "Вятка" не является и никогда не являлось ни векселедателем, ни плательщиком, ни авалистом по простым векселям, а значит, его долг не может считаться вексельным; представленные акты приема-передачи векселей в силу пункта 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации являются документами, подтверждающим факт передачи права требования по векселю.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в заседание суда округа не явились. Жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 24.12.2014 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015 по делу N А28-11182/2013 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах указанных в кассационной жалобе доводов.

Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, ООО Торговый дом "Вятка" (продавец) и Маковеев Д.В. (покупатель) подписали предварительный договор от 12.05.2010 купли-продажи имущества (будущего) с условием предварительной оплаты, согласно которому стороны взяли на себя обязательство заключить в течение двенадцати календарных месяцев с момента подписания предварительного договора договор купли-продажи имущества, указанного в пункте 1.1 договора.

В пункте 2.2 договора стороны определили стоимость имущества в размере 16 000 000 рублей; покупатель обязался до подписания основного договора выплатить продавцу 100 процентов стоимости имущества.

Во исполнение предварительного договора от 12.05.2010 Маковеев Д.В. по передаточным актам от 18.11.2011, 15.11.2011, 07.11.2011, 21.09.2011, 19.09.2011, 19.07.2011, 16.02.2011, 14.03.2011, 16.03.2011, 17.03.2011 и 18.03.2011 передал ООО Торговому дому "Вятка" векселя открытого акционерного общества Коммерческого банка "Хлынов" (далее - ОАО КБ "Хлынов") и Акционерно-коммерческого банка "Вятка" (далее - АКБ "Вятка") на общую сумму 15 000 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 12.03.2014 ООО Торговый дом "Вятка" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Метелягин Андрей Евгеньевич.

Маковеев Д.В., сославшись на то, что договор купли-продажи не был заключен в установленный предварительным договором срок, обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании денежных средств, неосновательно полученных ООО Торговым домом "Вятка" в качестве оплаты по незаключенному основному договору.

Изучив материалы дела и доводы заявителя кассационной жалобы, окружной суд принял постановление, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований и на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов включаются в реестр.

В пункте 5 статьи 71 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле. Исходя из подтверждающих документов, суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

На основании изложенного следует, что лицо, обратившееся в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения, должно доказать факт увеличения имущества ответчика за счет имущества истца в размере взыскиваемой суммы, а ответчик - наличие правовых оснований для такого увеличения, факт равнозначного встречного предоставления.

Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся в том числе ценные бумаги.

Ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности (статья 142 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения, закрепленные в статье 143 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливают, что вексель относится к ценным бумагам. Природа векселя такова, что он одновременно сочетает в себе свойства ценной бумаги, долгового обязательства и расчетного средства.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановления N 33/14) разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что указанные отношения в Российской Федерации регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе". При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьями 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы данного Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Простой или переводной вексель, выданный без оговорки, исключающей возможность его передачи по индоссаменту, является ордерной ценной бумагой.

В соответствии с пунктом 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации права по ордерной ценной бумаге передаются путем совершения на этой бумаге передаточной надписи - индоссамента. Индоссант несет ответственность не только за существование права, но и за его осуществление.

Индоссамент, совершенный на ценной бумаге, переносит все права, удостоверенные ценной бумагой, на лицо, которому или приказу которого передаются права по ценной бумаге, - индоссата. Индоссамент может быть бланковым (без указания лица, которому должно быть произведено исполнение) или ордерным (с указанием лица, которому или приказу которого должно быть произведено исполнение).

Согласно пунктам 11 и 77 Положения о переводном и простом векселе всякий переводный или простой вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента.

В силу пункта 16 Положения о переводном и простом векселе законным векселедержателем является лицо, у которого находится вексель, если данное лицо основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили: из непрерывного ряда передаточных надписей на векселях (ОАО КБ "Хлынов" от 20.05.2011 N 2545159, 07.11.2011 N 2545170, 19.09.2011 N 2545167, 16.02.2011 N 2545091, 14.03.2011 N 2545122, 16.03.2011 N 2545153, 17.03.2011 N 2545154 и 18.03.2011 N 2545155; АКБ "Вятка-банк" от 18.11.2011 N 0000669, 15.11.2011 N 0000685, 21.09.2011 N 0000670, 19.07.2011 N 0000666 и 19.07.2011 N 0000667) не усматривается, что Маковеев Д.В. и ООО Торговый дом "Вятка" когда-либо являлись законными владельцами векселей; векселя были выданы, переданы по индоссаментам и погашены третьими лицами.

На основании установленных обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу о том, что Маковеев Д.В. не может рассматриваться как законный векселедержатель.

Вопреки ошибочному мнению заявителя, суды обеих инстанций правомерно исследовали вопрос о существовании и действительности прав Маковеева Д.В., как держателя векселя. Установление обстоятельств выдачи и получения векселя имеет существенное значение при проверке законности и обоснованности заявленных требований. Применительно к делу о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований. Установленными могут быть признаны только те требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств (пункт 26 Постановления N 35).

Как разъяснено в пункте 9 Постановления N 33/14, судам при рассмотрении вексельных требований необходимо проверять, является ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов; при этом ряд вексельных индоссаментов должен быть последовательным.

В соответствии с пунктом 6 Постановления N 33/14 истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование; вместе с тем отсутствие у истца векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан ответчику в целях получения платежа и истец этот платеж не получил.

При отсутствии векселя у кредитора и применении в связи с этим к спорным отношениям разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановления N 33/14, следует разграничивать доказательства передачи векселя векселедателю в целях получения платежа от свидетельств действительности самого вексельного обязательства (соблюдения требований к форме и реквизитам) и свидетельств наличия у кредитора прав из векселя (проставления на векселе непрерывного ряда индоссаментов).

Факт передачи векселя для получения платежа, действительно, допустимо подтверждать соответствующим двусторонним актом. Однако наличие такого акта само по себе не освобождает кредитора от необходимости доказывания обстоятельств, касающихся отсутствия у переданного векселя дефекта формы и наличия непрерывного ряда передаточных надписей. В качестве средства доказывания в этой части может быть использована копия векселя, воспроизводящая оригинал с индоссаментами и другими отметками, содержащимися на документе.

Правильно применив приведенные нормы права, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, фактические обстоятельства, доказательства, представленные в материалы дела, доводы и возражения сторон в их совокупности и взаимосвязи, суды обоснованно отказали Маковееву Д.В. в удовлетворении требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что недопустимо в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Иное толкование положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не выявлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 24.12.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015 по делу N А28-11182/2013 в обжалованной части оставить без изменения, кассационную жалобу Маковеева Дмитрия Владимировича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

Н.А. Каширская А.Н. Чих