Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2003 г. N КГ-А40/1450-03 Суд отказал в иске о проведении государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество и удовлетворил встречный иск о признании недействительным договора купли-продажи спорного имущества, установив, что договор купли-продажи, подписанный председателем ликвидационной комиссии, не соответствует нормам законодательства, т.к. решение о ликвидации ОАО принято с нарушением закона (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 марта 2003 г. N КГ-А40/1450-03
(извлечение)

Компания "Брэдклифф ЛТД" обратилась в арбитражный суд с иском к Московскому городскому комитету по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, открытому акционерному обществу "Гипронииздрав", третьему лицу без самостоятельных требований на предмет спора обществу с ограниченной ответственностью Компания "Р.У.О.Н." о проведении государственной регистрации перехода права собственности от ОАО "Гипронииздрав" к Компании "Брэдклифф ЛТД" на недвижимое имущество, нежилое помещение общей площадью 10816 кв.м по адресу: г.Москва, Научный проезд, д. 12.

ОАО "Гипронииздрав" подано встречное исковое требование о признании недействительным в силу его ничтожности заключенного между компанией "Брэдклифф ЛТД" и ОАО "Гипронииздрав" договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.09.1999 г.

Встречный иск принят к производству для рассмотрения с первоначальным.

Арбитражный суд г.Москвы 25.12.2002 г. вынес решение по делу N А40-34767/02-125-214, которым удовлетворил встречный иск ОАО "Гипронииздрав" к компании "Брэдклифф ЛТД" о признании недействительным договора купли-продажи и отказал в удовлетворении первоначального иска Компании "Брэдклифф ЛТД" к ОАО "Гипронииздрав" о проведении государственной регистрации перехода права собственности.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с вынесенным по делу решением, просит о его отмене, принятии нового решения об удовлетворении первоначального иска и оставлении без рассмотрения встречного иска.

Представитель Компании "Брэдклифф ЛТД" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представитель ОАО "Гипронииздрав" возражал против удовлетворения кассационных требований по указанным в отзыве на кассационную жалобу основаниям.

Проверив наличие оснований для отмены или изменения решений, предусмотренных в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит кассационную жалобу, подлежащей удовлетворению.

В обоснование первоначального требования о регистрации перехода права собственности на нежилое помещение по вышеуказанному адресу истец - Компании "Брэдклифф ЛТД" сослалась на заключение с ОАО "Гипронииздрав" договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.09.1999 г.

Решение о продаже нежилого помещения принималось на общем собрании акционеров.

В связи с уклонением продавца имущества от регистрации перехода права собственности на спорное имущество Компании "Брэдклифф ЛТД" - покупатель на основании ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации заявил требование о проведении государственной регистрации перехода права собственности.

Встречный иск о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.02.99 основан на том, что договор от имени ОАО "Гипронииздрав" подписан председателем ликвидационной комиссии Поповским М.А., действующим на основании устава и решения внеочередного общего собрания акционеров от 15.12.1997 г. По мнению ОАО "Гипронииздрав" не принимало решения о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Нарушен порядок добровольной ликвидации общества, установленный Федеральным Законом "Об акционерных обществах".

При разрешении возникших споров арбитражный суд установил, что между ОАО "Гипронииздрав" в лице председателя ликвидационной комиссии Поповского М.А. и Компанией "Брэдклифф ЛТД" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.09.1999 г., по условиям которого ОАО "Гипронииздрав" обязуется передать в собственность Компании "Брэдклифф ЛТД" помещение общей площадью 10816 кв.м., расположенное по адресу: г.Москва, Научный проезд, д. 12. Подлинный экземпляр договора покупателем не представлен.

По мнению истца по первоначальному иску полномочия председателя ликвидационной комиссии Поповского М.А. на заключение договора основаны на решении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Гипронииздрав" от 15.12.1997 г.

Согласно данному решению на собрании присутствовал один акционер - ЗАО "Четыре ладьи инвест", владеющий 30,8% от общего числа обыкновенных именных акций.

Указанный акционер принял решение о продаже недвижимого имущества помещения общей площадью 10816 кв.м по вышеуказанному адресу, об утверждении текста договора купли-продажи, ликвидации ОАО "Гипронииздрав", назначении ликвидационной комиссии в составе председателя Поповского М.А., членов комиссии Жестовского А.П., Мужитовой Н.А.

Арбитражный суд первой инстанции, проверив соответствие решения внеочередного общего собрания от 15.12.1997 г. закону, пришел к выводу о том, что решения на общем собрании акционеров приняты при отсутствии кворума, надлежащего извещения акционеров о проведении общего собрания, в отсутствие необходимого решения совета директоров ОАО "Гипронииздрав" о проведении собрания.

В соответствии со ст.ст. 61, 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.2 ст. 21 Федерального закона "Об акционерных обществах", уставом ОАО "Гипронииздрав" установлен определенный порядок добровольной ликвидации общества: решение вопроса о ликвидации общества и утверждении ликвидационной комиссии выносится на общее собрание акционеров общества, которое принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Совет директоров общества не выносил вопрос о ликвидации общества на решение общего собрания акционеров. Орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, не сообщил о принятом решении в нарушение п. 1 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации регистрационной палате, которая вносит сведения в единый государственный реестр юридических лиц о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Не согласован с регистрирующим органом состав ликвидационной комиссии.

В материалах дела отсутствуют данные о выполнении требований, содержащихся в ст. 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае принятия решения о ликвидации юридического лица.

По данным налоговых органов, Московской регистрационной палаты сведения о ликвидации ОАО "Гипронииздрав" в указанные организации не поступали.

В связи с чем арбитражный суд пришел к выводу о том, что решение о ликвидации принято с нарушением закона, фактически общество не ликвидировалось, продолжает действовать. Договор купли-продажи, подписанный от имени ОАО "Гипронииздрав" председателем ликвидационной комиссии, не соответствует ст.ст. 62, 63 Кодекса, поскольку председатель ликвидационной комиссии может совершать лишь действия, направленные на выполнение решений ликвидационной комиссии.

С учетом изложенных обстоятельств арбитражный суд обоснованно указал на ничтожность сделки в силу ст. 168 Кодекса и отсутствие юридических последствий после ее совершения.

Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих законность судебного решения и подтверждающих действительность сделки купли-продажи, в связи с чем кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 25 декабря 2002 г. по делу N А40-34767/02-125-214 оставить без изменения, кассационную жалобу Компании "Брэдклифф ЛТД" - без удовлетворения.