Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 4 октября 2012 г. N Ф10-3649/12 по делу N А09-1637/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего:

Козелкина И.И.

судей:

Егоровой С.Г.

Чистовой И.В.

при участии в заседании:

от истца: от ответчиков: от третьих лиц:

Павловой Н.В. - помощника прокуратуры Калужской области (удостоверение ТО N 112328 от 16.03.2011, поручение N 8-134-2012 от 28.09.2012); не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федерального казенного предприятия "Завод имени Я.М. Свердлова", г. Дзержинск Нижегородской области на решение Арбитражного суда Брянской области от 16 апреля 2012 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2012 года по делу N А09-1637/2011,

УСТАНОВИЛ:

Первый заместитель прокурора Брянской области обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к Открытому акционерному обществу "Брянский химический завод имени 50-летия СССР" (далее - ОАО "Брянский химический завод имени 50-летия СССР", ответчик) (ИНН 3255517496, ОГРН 1113256022505), Федеральному казенному предприятию "Завод имени Я.М. Свердлова" (далее - ФКП "Завод имени Я.М. Свердлова", ответчик) (ИНН 5249002485, ОГРН 1025201752982) о признании договора N 115 от 13.01.2011 недействительным.

К участию в деле привлечены третьи лица: Государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростехнологии", ФГУП "ГНПП "СПЛАВ".

Решением Арбитражного суда Брянской области от 16 апреля 2012 года (судья Данилина О.В.) исковые требования удовлетворены, поскольку оспариваемая сделка совершена в нарушение части 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях) в отсутствие согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2012 года (судьи Байрамова Н.Ю., Дайнеко М.М., Токарева М.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не соглашаясь с вынесенными по делу судебными актами, Федеральное казенное предприятие "Завод имени Я.М. Свердлова" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты.

При этом заявитель жалобы ссылается на то, что, вывод судов о том, что оспариваемая сделка является крупной, не обоснован. По мнению заявителя жалобы, у судов не было оснований для признания спорного договора недействительным, так как при его заключении не требовалось получения одобрения собственника имущества, поскольку сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В судебном заседании представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Представители ответчиков и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения сведений о времени и месте судебного разбирательства на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа.

Арбитражный кассационный суд в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, арбитражный кассационный суд находит жалобу не подлежащей удовлетворению в силу следующего.

Из материалов дела следует, что 13.01.2011 ФКП "Завод имени Я.М. Свердлова" (поставщик) и ФГУП "Брянский химический завод им. 50-летия СССР" (правопредшественник ОАО "Брянский химический завод имени 50-летия СССР") (покупатель) заключили договор N 115, в соответствии с которым поставщик обязался изготовить и поставить покупателю, а покупатель - принять товар по номенклатуре, в количестве, в срок и по ценам согласно спецификации, на общую сумму 53 766 936 руб. (л.д. 7-10).

Ссылаясь на то, что договор поставки N 115 от 13.01.2011 заключен в нарушение статьи 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях без согласия собственника - Государственной корпорации "Ростехнологии" и поэтому подлежит признанию недействительным, прокуратура Брянской области обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводам об удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции находит данные выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

Из части 1 статьи 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях следует, что крупной признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Заключение таких сделок согласно части 3 названной статьи допускается только с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Толкование указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что указанная норма права императивно устанавливает обязательность получения согласия собственника для заключения всех сделок, сумма которых превышает установленные законом пределы.

Согласно части 2 статьи 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества.

Как следует из материалов дела, размер уставного фонда ФГУП "Брянский химический завод им. 50-летия СССР" составляет 16 260 842 руб. (л.д. 23). Следовательно, предприятие вправе самостоятельно заключать сделки, цена которых не превышает 1 626 084 руб. 20 коп. (10% от указанной суммы).

Исходя из того, что цена спорной сделки почти в 33 раза превышает лимитированный законом ценовой предел для самостоятельно заключаемой предприятием сделки, суды правомерно оценили ее как крупную сделку. Следовательно, решение о заключении спорной сделки, цена которой сторонами была определена в 53 766 936 руб., ФГУП "Брянский химический завод им. 50-летия СССР" могло принять только с согласия его собственника.

Согласно пункту 1.4 устава ФГУП "Брянский химический завод им. 50-летия СССР", утвержденного приказом Государственной корпорации "Ростехнологии" от 20.10.2010 N 318, полномочия собственника имущества предприятия осуществляет Государственная корпорация "Ростехнологии" (л.д. 20).

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что в данном случае свое решение о заключении спорного договора N 115 от 13.01.2011 предприятие обязано было согласовать с Государственной корпорацией "Ростехнологии".

Государственная корпорация "Ростехнологии" в отзыве на исковое заявление поддержала позицию суда первой инстанции о недействительности оспариваемого договора и подтвердила отсутствие своего согласия на совершение указанной сделки (л.д. 59-61).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В данном случае ФГУП "Брянский химический завод им. 50-летия СССР" действовало с превышением полномочий, установленных Законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, в силу чего суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно признал договор N 115 от 13.01.2011, заключенный предприятием с ФКП "Завод имени Я.М. Свердлова", недействительным.

Довод заявителя жалобы о том, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности ОАО "Брянский химический завод им. 50-летия СССР", отклоняется судебной коллегией, поскольку установленный статьей 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях порядок совершения сделок, ограничивающий полномочия органа юридического лица, обязателен при наличии любого из критериев, свидетельствующих о крупной по цене для стороны (унитарного предприятия) сделки, в силу прямого указания закона.

При этом данной нормой не установлена возможность заключения крупной сделки без получения согласия собственника в связи с тем, что сделка заключена в рамках обычной хозяйственной деятельности лица, являющегося стороной договора.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов первой и апелляционной инстанций, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций полно установили фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовали имеющиеся в материалах дела доказательства, приняли обоснованные решение и постановление, соответствующие нормам материального и процессуального права.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии судебного акта не установлено.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 16 апреля 2012 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2012 года по делу N А09-1637/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

И.И. Козелкин

Судьи

С.Г. Егорова И.В. Чистова