Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 6 декабря 2012 г. N Ф10-4342/12 по делу N А64-65/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 06.12.2012.

Постановление изготовлено в полном объёме 06.12.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей: при участии в заседании:

Сорокиной И.В. Киселевой О.В. Нарусова М.М.

от истца Закрытое акционерное общество Генеральная компания "Востоксталь" от ответчиков Администрация Тамбовской области Открытое акционерное общество "Тамбовский областной земельный фонд" от третьего лица Общество с ограниченной ответственностью "Агрономические технологии" Тамбовское областное государственное унитарное предприятие "Тамбовская управляющая компания"

Грабельниковой Н.В. - представителя (дов. б/н от 08.10.2012) Представитель не явился, извещен надлежаще Хвостова А.И. - генерального директора (выписка из протокола заседания Совета директоров от 08.06.2012 N 11, приказ N 54 от 08.06.2012) Савченко Т.В. - начальника финансового отдела (дов. N 21 от 30.11.2012) Ерещенко О.А. - начальника юридического отдела (дов. N 22 от 30.11.2012) Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества Генеральная компания "Востоксталь", г. Москва, на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.05.2012 и на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2012 по делу N А64-65/2012,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество Генеральная компания "Востоксталь", г. Москва (ОГРН 1037739685675) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к администрации Тамбовской области, г. Тамбов и открытому акционерному обществу "Тамбовский областной земельный фонд", г. Тамбов (ОГРН 1086829006351) о признании незаконным участия ОАО "Тамбовоблземфонд" в аукционе, состоявшемся 16.12.2011; о признании недействительными итогов данного аукциона, в части лотов N N 238-270, 277, 284-289, 292-296, 299-316, 333, 351-356, 358, 361, 362, 365, 368, 375, 378-390, 392-401; о признании ЗАО ГК "Востоксталь" победителем торгов по оспариваемым лотам по цене первоначального предложения аукциона, с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственной "Агрономические технологии" и Тамбовское областное государственное унитарное предприятие "Тамбовская управляющая компания".

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.05.2012 (судья Белоусов И.И.) оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2012 (судьи Мокроусова Л.М., Сухова И.Б, Афонина Н.П.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ЗАО ГК "Востоксталь" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители ответчика - ОАО "Тамбовоблземфонд", считая доводы кассационной жалобы необоснованными, просили оставить ее без удовлетворения, а судебные акты - без изменения.

Ответчик - Администрация Тамбовской области и третьи лица, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, на основании постановлений администрации Тамбовской области от 14.11.2011 N 1559 "О предоставлении в собственность за плату земельных участков сельскохозяйственного назначения, находящихся в государственной собственности Тамбовской области" и N 1560 "Об условиях продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности Тамбовской области" принято решение о предоставлении в собственность за плату земельных участков сельскохозяйственного назначения, находящихся в государственной собственности Тамбовской области.

Комитету по управлению имуществом Тамбовской области администрации Тамбовской области поручено организовать и провести аукцион.

Информационное сообщение о проведении аукциона опубликовано в газете "Тамбовская жизнь" 15.11.2011 N 165(133), 09.12.2011 N 179(141), 13.12.2011 N 180(142).

Заявки на участие в аукционе поданы следующими претендентами: ЗАО ГК "Востоксталь", ОАО "Тамбовоблземфонд", ООО "Агрономические технологии".

Согласно протоколу заседания комиссии от 16.12.2011 N 1 все претенденты приобрели статус участника аукциона.

16.12.2011 состоялся аукцион по продаже находящихся в государственной собственности Тамбовской области земельных участков сельскохозяйственного назначения, расположенных в Бондарском районе Тамбовской области.

На основании итогового протокола N 3 от 16.12.2011 победителем торгов по лотам N N 238-270, 277, 284-289, 292-296, 299-316, 333, 351-356, 358, 361, 362, 365, 368, 375, 378-390, 392-401 признано ОАО "Тамбовоблземфонд" как участник, предложивший наиболее высокую цену.

Ссылаясь на то, что допуск ОАО "Тамбовоблземфонд" в качестве участника аукциона является незаконным, в связи с чем итоги аукциона по перечисленным выше лотам - недействительны, истец обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В силу положений п. 1 ст. 449, ст. 168 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

При этом, обращаясь с требованиями о признании торгов недействительными, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

Из смысла п. 1 ст. 449 ГК РФ следует, что правом на предъявление иска о признании торгов недействительными обладают лишь заинтересованные лица, к числу которых относятся участники торгов, и лица, которым было отказано в их участии в конкурсе.

Торги не могут быть признаны недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

Согласно п. 1 ст. 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность.

Обращаясь с иском, истец указал, что ОАО "Тамбовоблземфонд" было неправомерно допущено к участию в аукционе и торги проведены с нарушениями Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", поскольку единственным акционером ОАО "Тамбовоблземфонд" является ТОГУП "Тамбовская управляющая компания"; собственником ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" является Тамбовская область; единоличный исполнительный орган ТОГУП "Тамбовская управляющая компания" является членом совета директоров ОАО "Тамбовоблземфонд"; шесть членов совета директоров ОАО "Тамбовоблземфонд", включая председателя являются работниками администрации Тамбовской области - собственника ТОГУП "Тамбовская управляющая компания"; администрация Тамбовской области, ТОГУП "Тамбовская управляющая компания", ОАО "Тамбовоблземфонд" являются группой лиц; статьей 17 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" при проведении торгов запрещаются действия, которые приводят или могут привести к недопущению, ограничению или устранению конкуренции, в том числе: участие организаторов торгов или заказчиков и (или) работников организаторов торгов или работников заказчиков в торгах.

Кроме того, истец указывает на мнимость и ничтожность сделок ОАО "Тамбовоблземфонд" по приобретению земельных участков, находящихся в государственной собственности Тамбовской области, так как ОАО "Тамбовоблземфонд" фактически приобрело в собственность Тамбовской области земельные участки, принадлежащие Тамбовской области.

Пунктом 15 Правил об организации и проведении торгов по продаже находящихся в государственной или муниципальной собственности земельных участков или права на заключение договоров аренды таких земельных участков, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 11.11.2002 N 808, предусмотрено, что претендент не допускается к участию в торгах по следующим основаниям: заявка подана лицом, в отношении которого законодательством Российской Федерации установлены ограничения в приобретении в собственность земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности; представлены не все документы в соответствии с перечнем, указанным в информационном сообщении (за исключением предложений о цене или размере арендной платы), или оформление указанных документов не соответствует законодательству Российской Федерации; заявка подана лицом, не уполномоченным претендентом на осуществление таких действий; не подтверждено поступление в установленный срок задатка на счет (счета), указанный в извещении о проведении торгов.

Однако доказательств непредставления необходимых документов и недостоверности сведений, содержащихся в заявке общества и приложенных к ней документов, в материалах дела не имеется.

Пунктами 3 и 4 ч. 1 ст. 17 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" при проведении торгов запрещены действия, которые приводят или могут привести к недопущению, ограничению или устранению конкуренции, в том числе нарушение порядка определения победителя или победителей торгов, а также участие организаторов торгов или заказчиков и (или) работников организаторов торгов или работников заказчиков в торгах.

Из материалов дела следует, что на основании протокола N 1 от 16.12.2011 комиссией по организации и проведению аукционов по продаже находящихся в государственной собственности Тамбовской области земельных участков или права на заключение договоров таких земельных участков были допущены к участию ЗАО ГК "Востоксталь", ОАО "Тамбовоблземфонд", ООО "Агрономические технологии".

Проведение торгов в форме открытого аукциона предполагает участие в них любых лиц, данное обстоятельство не может являться самостоятельным основанием для признания судами соответствующих торгов и заключенных по результатам таких торгов сделок недействительными.

В соответствии с ч. 2 ст. 17 Закон N 135-ФЗ если организаторами или заказчиками торгов являются органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации, запрещается также не предусмотренное федеральными законами или иными нормативными правовыми актами ограничение доступа к участию в торгах.

Законодательством установлен запрет только на непосредственное участие в торгах организатора, заказчика или их работников. Поскольку участие в торгах акционерного общества, учредителем которого является государственное унитарное предприятие, положениями Федерального закона N 135-ФЗ не запрещено, судебными инстанциями сделан верный вывод о том, что оснований для отказа ОАО "Тамбовоблземфонд" в допуске к участию в торгах не имелось.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из чего следует, что мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка не порождает для них каких-либо обязательств и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать исполнения. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц.

Следовательно, при доказывании в суде мнимости спорной сделки стороне необходимо доказать, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки купли-продажи земельных участков, чего не было сделано истцом.

Напротив, судебными инстанциями установлено, что земельные участки, приобретенные ОАО "Тамбовоблземфонд" на основании договоров купли-продажи, заключенных по результатам оспариваемых истцом торгов, поступили в собственность акционерного общества, а не Тамбовской области, в связи с чем основания для признания оспариваемых истцом сделок мнимыми отсутствуют.

При таких обстоятельствах, придя к выводу об отсутствии нарушений порядка проведения торгов, влекущих признание торгов недействительными, а также, установив, что истцом не доказано нарушение его прав и законных интересов при проведении спорных торгов, суды обеих инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска.

Довод истца относительно распоряжения земельными участками, приобретенными ОАО "Тамбовоблземфонд" - передача в последующую аренду, скорее свидетельствует о наличии правовых последствий в виде реализации прав собственника, а не мнимости договоров купли-продажи.

Ссылка ЗАО ГК "Востоксталь" на ч. 2 ст. 9 Закона N 135-ФЗ обосновано отклонена судебными инстанциями, поскольку истец не представил доказательств недобросовестности действий группы лиц, повлекших ограничение конкуренции. ОАО "Тамбовоблземфонд" участвовало в торгах на общих для иных претендентов условиях и было признано победителем как лицо, предложившее по лотам более высокую цену.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 18.05.2012 и на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2012 по делу N А64-65/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.

Председательствующий

И.В. Сорокина

Судьи

О.В. Киселева М.М. Нарусов