Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 декабря 2012 г. N Ф10-4448/12 по делу N А54-4820/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	О.В. Киселёвой
Судей:	Л.В. Солодовой
	М.М. Нарусова
При участии в заседании:
От истца: Плахота Леонид Григорьевич	Представители не явились, истец о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
От ответчиков: Общество с ограниченной ответственностью "Фермер/7" Общество с ограниченной ответственностью "Бонус"	Представители не явились, ответчики о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
От 3-его лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области	Представители не явились, 3-е лицо о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Плахоты Леонида Георгиевича, г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.04.2012, дополнительное решение Арбитражного суда Рязанской области от 12.05.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 по делу N А54-4820/2011,

УСТАНОВИЛ:

Плахота Леонид Григорьевич (г. Рязань) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фермер/7" (г. Рязань, ОГРН 1036214000240), обществу с ограниченной ответственностью "Бонус" (г. Рязань, ОГРН 1056208000034) о признании недействительным договора от 01.10.2008 купли-продажи нежилого помещения Н 10, лит. А, общей площадью 133, 8 кв. метра, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Маяковского, д. 47; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двухсторонней реституции; обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области погасить запись N 62-62-01/346/2008-192 в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о регистрации права собственности ООО "Бонус" на вышеуказанное нежилое помещение (с учетом уточнения иска).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено управление Росреестра по Рязанской области (г. Рязань).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.04.2012 (судья Медведева О.М.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 г. (судьи Заикина Н.В., Капустина Л.А., Тучкова О.Г.), в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение норм материального права, истец обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.04.2012, дополнительное решение Арбитражного суда Рязанской области от 12.05.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 по делу N А54-4820/2011 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Стороны и 3-е лицо, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей названных лиц.

От ответчиков поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором они выражают свое несогласие с доводами приведенными в обоснование кассационной жалобы, указывают, что считают состоявшиеся по делу судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, 01.10.2008 между ООО "Фермер/7" (продавец) и ООО "Бонус" (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил нежилое помещение Н 10, лит. А, общей площадью 133, 8 кв. метра, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Маяковского, д. 47, кадастровый (условный) номер 62:29:00:00000:17101:001:010.

Согласно пункту 3 договора стороны определили, что цена отчуждаемого нежилого помещения составляет 1 039 943 руб.

Платежными поручениями N 188 от 15.09.2008 и N 197 от 23.09.2008 покупатель перечислил продавцу денежные средства в сумме 1 039 943 руб. в счет оплаты предмета оспариваемого договора.

Спорное здание передано покупателю на основании передаточного акта от 01.10.2008.

03.10.2010 управление Федеральной регистрационной службы по Рязанской области произвело государственную регистрацию перехода права собственности на указанное здание.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 08.06.2011 по делу N А54-634/2011 установлено, что Плахота Л.Г. являлся участником ООО "Фермер/7", владеющим 50% доли в уставном капитале указанного общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 28.12.2010.

Участвующими в деле лицами не оспаривается, что Плахота Л.Г. являлся участником ООО "Фермер/7" и на дату совершения оспариваемой сделки.

20.12.2010 г. истец направил в адрес ООО "Фермер/7" заявление о выходе из состава участников общества, содержащее требование выплатить действительную стоимость доли либо выделить в натуре имущество такой же стоимости.

Полагая, что оспариваемая сделка, совершенная по существенно заниженной цене, привела к нарушению его прав участника ООО "Фермер/7", уменьшению действительной стоимости его доли при выходе из состава участников общества, Плахота Л.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, правомерно указав на отсутствие законных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах не допускаются.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как установлено арбитражным судом в качестве основания для признания оспариваемой сделки недействительной истец ссылается на заниженную стоимость предмета договора.

Согласно имеющемуся в деле заключению эксперта рыночная стоимость нежилого помещения Н 10, лит. А, общей площадью 133, 8 кв. метра, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Маяковского, д. 47, кадастровый (условный) номер 62:29:00:00000:17101:001:010 по состоянию на 01.10.2008 составляла 2 754 692 руб.

Между тем, занижение цены проданного помещения и впоследствии выявившаяся убыточность заключенной сделки сами по себе не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны общества, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (статья 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Реализация спорного объекта по цене, определенной договором, не противоречит действующему законодательству.

Доказательств наличия иных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной истцом не представлено, равно как не представлено доказательств сговора между ответчиками, направленного на причинение убытков другому лицу.

Поскольку указанная сделка совершена более чем за два года до выхода истца из состава участников ООО "Фермер/7", основания позволяющие сделать вывод о том, что спорное здание отчуждено с целью уменьшить действительную стоимость доли Плахоты Л.Г. отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.04.2012, дополнительное решение Арбитражного суда Рязанской области от 12.05.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 по делу N А54-4820/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Киселёва

Судьи

Л.В. Солодова М.М. Нарусов