Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17 апреля 2015 г. N Ф10-1012/15 по делу N А64-2736/2014

город Калуга

17 апреля 2015 г.

Дело N А64-2736/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2015.

Постановление изготовлено в полном объёме 17.04.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.
судей	Нарусова М.М.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Солодовой Л.В. Колесниковой Н.А.
при участии в заседании:
от истца: Максакова Валентина Анатольевна	Максакова В.А. - паспорт; Потемков А.В. - представитель по доверенности от 16.05.2014;
от ответчика: Общество с ограниченной ответственностью "Дружба" ОГРН 1046876405399 ИНН 6815004858 третье лицо: Позднякова Римма Аркадьевна	Скворцов В.П. - представитель по доверенности от 18.06.2014; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области, кассационную жалобу Максаковой Валентины Анатольевны, с. Татарщино, на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2015 г.

по делу N А64-2736/2014,

УСТАНОВИЛ:

Максакова Валентина Анатольевна (далее - Максакова В.А., истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Дружба" (далее - ООО "Дружба", ответчик) о признании решений общего собрания участников ООО "Дружба", оформленных протоколом от 08.04.2014, недействительными (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Позднякова Римма Аркадьевна (далее - Позднякова Р.А., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.10.2014 (судья Соловьева О.В.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2015 (судьи Владимирова Г.В., Маховая Е.В., Сурненков А.А.) решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении удовлетворении исковых требований Максаковой Валентины Анатольевны к обществу с ограниченной ответственностью "Дружба" о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Дружба" от 08.04.2014 отказано.

Не согласившись с постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции, Максакова Валентина Анатольевна, обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшийся судебный акт отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыло, явку своего представителя не обеспечил.

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО "Дружба" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 28.12.2004.

Максакова В.А. является одним из участников общества, ее доля в уставном капитале общества составляет 0,63%.

Решением общего собрания участников ООО "Дружба", оформленным протоколом 27.08.2013, обязанности и.о. директора ООО "Дружба" возложены на Р.М. Енгалычева.

08.04.2014, на очередном общем собрании ООО "Дружба", участниками общества были приняты решения:

- не утверждать годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках общества, а также о распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков общества по результатам 2013 финансового года;

- переизбрать директора ООО "Дружба" на новый срок до 08.04.2016, назначив директором ООО "Дружба" Енгалычева Р.М. Возложить полномочия подписания трудового договора с директором ООО "Дружба" Енгалычевым Р.М. на председателя очередного общего собрания участников ООО "Дружба" Елисеева Ю.М.

Ссылаясь на нарушение действующего законодательства при принятии решений на собрании участников общества от 08.04.2014, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что при принятии оспариваемого решения были допущены существенные нарушения порядка созыва и проведения собрания, влияющие на волеизъявление участников собрания, а также оспариваемым решением очередного общего собрания участников нарушаются права и законные интересы истца.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно п. п. 3 и 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Пунктом 1 статьи 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно ст. статьей 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Из материалов дела следует, что Максакова В.А. была уведомлена о проведении 08.04.2014 очередного общего собрания участников ООО "Дружба", что истицей не отрицается и подтверждается представленной ею копией извещения от 05.03.2014.

Из протокола от 08.04.2014 следует, что Максакова В.А. присутствовала на общем собрании участников ООО "Дружба" и голосовала по всем вопросам повестки дня.

Согласно уставу ООО "Дружба", оспариваемые решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена уставом общества.

По вопросам повестки дня были приняты единогласно участниками общества решения, обладавшими 84,67% голосов, то есть при наличии кворума.

Между тем, истец ссылается, что вопреки требованиям п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, 08.04.2014 председательствующий и секретарь собрания не избирались, а были назначены представителем ОАО "Племптицефабрика "Буйнакская" Савиной А.В., что является нарушением проведения общего собрания, вопросы, обозначенные в повестке дня, на голосование не выносились, собрание проведено в форме беседы, указывая при этом, что в случае вынесения второго вопроса по повестке дня на голосование, Максакова В.А., Позднякова Р.А., Тимохина О.В. и Голованова Г.А. голосовали бы "против" Енгалычева РМ., однако в протоколе от 08.04.2014 по вопросу переизбрания директора отражено единогласное волеизъявление "за" его кандидатуру.

В материалах дела имеется диск с аудиозаписью, содержащий обсуждение участников общего собрания по вопросу повестки дня о переизбрании директора ООО "Дружба" на новый срок, из которого следует, что никто из присутствующих на собрании, в том числе и истица Максакова В.А., против кандидатуры Р.М. Енгалычева не выступал, возражений против продолжения выполнения им полномочий единоличного исполнительного органа не заявлял, иных кандидатур не предлагал.

То, что допущенные нарушения при проведении общего собрания ООО "Дружба" повлияли на волеизъявление истца либо, что решения, принятые общим собранием участников 08.04.2014, причинили Максаковой В.А. убытки или иные существенные неблагоприятные последствия, в материалы дела таких доказательств не представлено.

Суд апелляционной инстанции обосновано применив п.2 ст.43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", абз. 4 п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 4 ст. 181.4 ГК РФ, пришел к выводу о том, что, поскольку Максакова В.А. была надлежащим образом извещена о дате проведения общего собрания и его повестке, 08.04.2014 принимала участие в проведении очередного общего собрания участников ООО и выразила свое волеизъявление по вопросам повестки дня, которое совпадало с позицией остальных участников собрания, а в случае голосования против принимаемых решений ее голосование не могло бы повлиять на принятие оспариваемых решений, допущенные при проведении общего собрания нарушения не являются существенными, так же суд правомерно учел, что принятые решения не повлекли причинение убытков обществу или истцу, а также иных неблагоприятных последствий, в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Дружба", оформленных протоколом от 08.04.2014.

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом апелляционной инстанции, соответственно, они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2015 г. по делу N А64-2736/2014, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

М.М. Нарусов Л.В. Солодова