Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16 октября 2015 г. N Ф10-3305/15 по делу N А64-271/2015

г.Калуга

16 октября 2015 г.

Дело N А64-271/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09.10.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.10.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Ахромкиной Т.Ф.
Судей	Андреева А.В.
	Козеевой Е.М.
При участии в заседании:
от ФНС России в лице ИФНС России по г. Тамбову	Тарабрина В.С. - представитель (дов. от 31.12.2014 N 05-23/031654);
от иных лиц, участвующих в деле	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области кассационную жалобу ФНС России в лице ИФНС России по г. Тамбову на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.04.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 по делу N А64-271/2015,

УСТАНОВИЛ:

ФНС России в лице ИФНС России по г. Тамбову (далее - ФНС России, уполномоченный орган, истец) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агроплюс" (далее - ООО "Агроплюс", общество, ответчик) о ликвидации.

К участию в деле в качестве соответчика привлечен учредитель ООО "Агроплюс" Курьянов Александр Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 13.04.2015 (судья И.И. Белоусов) в иске отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 (судьи: Т.Б. Потапова, Е.А. Безбородов, Г.В. Владимирова) определение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.04.2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с указанным судебными актами, ФНС России в лице ИФНС России по г. Тамбову обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворить исковые требования инспекции. Заявитель жалобы полагает, что судами допущены нарушения норм материального и процессуального права.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "Агроплюс" было зарегистрировано в качестве юридического лица с присвоением ОГРН 1106829001652, состоит на учете в ИФНС России по г.Тамбову. Размер уставного капитала составляет 10 000 руб. Учредителем общества является Курьянов А.Ю.

В обоснование позиции уполномоченный орган ссылается на то, что стоимость чистых активов ООО "Агроплюс" в течение последних трех финансовых лет (2012-2014 гг.) менее минимального размера уставного капитала, предусмотренного действующим законодательством, учредителями не принимаются меры, направленные на улучшение финансового состояния общества, а также что у ООО "Агроплюс" отсутствует деятельность, направленная на систематическое получение прибыли.

При этом уполномоченный орган указывает, что стоимость чистых активов ООО "Агроплюс" по итогам хозяйственной деятельности в 2012, 2013, 2014 годах составила: минус 86 тыс. руб. по состоянию на 01.01.2012, минус 86 тыс. руб. по состоянию на 01.01.2013, минус 86 тыс. руб. по состоянию на 01.01.2014.

Согласно пункту 11 статьи 7 Закона "О налоговых органах в Российской Федерации" налоговым органам предоставляется право предъявлять в арбитражном суде иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда в том числе в по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В силу пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса РФ если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Согласно пункту 4 статьи 30 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений: 1) об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов; 2) о ликвидации общества

В силу пункта 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Ликвидация, как мера воздействия, должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям, с тем, чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью общества платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены; интересы граждан, перед которыми общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, - защищены, обеспечивалась выплата выходных пособий и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, выплата вознаграждений по авторским договорам, а также обеспечивалось выполнение обязанностей общества по платежам в бюджет и внебюджетные фонды.

Взаимосвязанные положения пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 4 статьи 30 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда РФ, изложенной в Постановлении N 14-П от 18.07.2003 отсутствие в п. 2 ст. 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушения обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных ч. 3 ст. 55 Конституции РФ критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Таким образом, формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации общества, должны объективно отображать наступление критического для юридического лица финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.

Вместе с тем, согласно пункту 3 Информационного письма N 84 от 13.08.2004 года "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.2 ст. 9 АПК РФ).

Стоимость чистых активов три финансовых года подряд меньше величины уставного капитала не отражает наступление критического для юридического лица финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц, не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности.

В обоснование требований истец сослался на то, что стоимость чистых активов ответчика три финансовых года подряд составляет меньше величины уставного капитала, а учредителями не принимаются необходимые меры по улучшению финансового состояния либо решение о ликвидации, а также на то, что деятельность общества в нарушение статей 2, 50 Гражданского кодекса РФ не соответствует своему предназначению как коммерческой организации, преследующей в качестве основной цели извлечение прибыли.

Судебная коллегия соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что представленные истцом в качестве доказательств копии бухгалтерских балансов ООО "Агроплюс" не могут свидетельствовать о критическом состоянии общества, создающем угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц и влекущем в связи с этим его безусловную ликвидацию.

Уполномоченный орган не обосновал неустранимый характер допущенных ООО "Агроплюс" нарушений, а также не доказал факт нарушения прав и законных интересов других лиц, защита которых требует применения такой крайней меры как ликвидация юридического лица (статья 4, 65 АПК РФ), суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для принудительной ликвидации Общества.

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального и процессуального права.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.04.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 по делу N А64-271/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

А.В. Андреев Е.М. Козеева