Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25 октября 2017 г. N Ф10-3137/17 по делу N А54-6457/2015

г.Калуга

25 октября 2017 г.

Дело N А54-6457/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18.10.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.10.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Шильненковой М.В.
судей	Елагиной О.К.
	Егоровой С.Г.
при участии в заседании:
от истца: ИП Вязовой Елены Геннадьевны от ответчика: ООО "Лето" от третьих лиц: временного управляющего ООО "Лето" Бауновой Евгении Юрьевны Кузина Михаила Григорьевича ООО "ТСК "Комплект НН" ПАО "Промсвязьбанк" ИФНС по г. Чебоксары ООО "Инвест Ресурс"	не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, Шатохина Г.А. (дов. б/н от 16.04.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест Ресурс" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.10.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017 по делу N А54-6457/2015,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Вязова Елена Геннадьевна, ОГРИП 307213008300034, ИНН 212905394452, (далее - ИП Вязова Е.Г.) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лето", ОГРН 1102130005790, ИНН 2130073148, (далее - ООО "Лето") о взыскании 1 078 794 руб. 50 коп. задолженности за оказанные услуги и 219 249 руб. пени за нарушение срока оплаты (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО "Лето" Баунова Евгения Юрьевна, Кузин Михаил Григорьевич, ООО "ТСК "Комплект НН", ПАО "Промсвязьбанк", ИФНС по г.Чебоксары, ООО "Инвест Ресурс".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.10.2016 (судья Костюченко М.Е.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017 (судьи Егураева Н.В., Бычкова Т.В., Грошев И.П.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение судами норм материального и процессуального права, ООО "Инвест Ресурс" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит об отмене решения Арбитражного суда Рязанской области от 20.10.2016 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017.

В представленном отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО "Лето", считая принятые решение и постановление незаконными и необоснованными, также просил об их отмене.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующих сведений в Картотеке арбитражных дел на официальном Интернет-сайте "Федеральные арбитражные суды Российской Федерации", открытом для публичного просмотра, в судебное заседание не явились.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителя заявителя, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых решения и постановления.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 09.01.2014 между ИП Илларионовой Е.Г., в настоящее время ИП Вязова Е.Г., (управляющий) и ООО "Лето" заключен договор N 1 оказания услуг по управлению юридическим лицом управляющим - индивидуальным предпринимателем, по условиям которого управляющий обязался по поручению Общества оказывать услуги по управлению делами и имуществом общества, в том числе полностью принять на себя осуществление полномочий постоянно действующего исполнительного органа ООО "Лето", которое, в свою очередь, обязалось оплатить оказанные услуги на условиях договора.

Ежемесячное вознаграждение управляющего за выполнение функций по осуществлению текущего руководства и управления Обществом предусмотрено пунктом 5.3 договора в размере 100 000 руб. Указанная сумма вознаграждения может быть изменена дополнительным соглашением сторон.

Согласно пункту 5.4 договора вознаграждение уплачивается управляющему ежемесячно в течение 10 дней с момента предоставления соответствующего отчета о финансово-хозяйственной деятельности Общества, а также акта сдачи-приемки оказанных услуг, путем перечисления денежных средств на лицевой счет управляющего.

В силу пункта 6.3 договора в случае несвоевременной оплаты услуг управляющему ООО "Лето" несет ответственность в виде уплаты пени в размере 11% от суммы, подлежащей уплате, за каждый день просрочки.

Срок действия договора согласован сторонами в пункте 7.1 - с момента его утверждения общим собранием акционеров Общества и до 31.12.2014.

Дополнительным соглашением от 01.01.2015 N 1 срок действия договора продлен до 31.12.2015.

Факт оказания управляющим услуг по управлению ООО "Лето" в период с января 2014 года по сентябрь 2015 года общей стоимостью 2 100 000 руб. подтверждается актами приемки услуг от 31.01.2014 N 2, от 28.02.2014 N 5, от 31.03.2014 N 8, от 30.04.2014 N 11, от 31.05.2014 N 14, от 30.06.2014 N 17, от 31.07.2014 N 20, от 31.08.2014 N 23, от 30.09.2014 N 26, от 31.10.2014 N 30, от 30.11.2014 N 33, от 31.12.2014 N 60, от 31.01.2015 N 24, от 28.02.2015 N 25, от 31.03.2015 N 26, от 30.04.2015 N 27, от 31.05.2015 N 40, от 30.06.2015 N 41, от 31.07.2015 N 42, от 31.08.2015 N 43, от 30.09.2015 N 44, подписанными сторонами.

Оплата оказанных услуг произведена ООО "Лето" частично, что привело к образованию задолженности перед истцом в размере 1 078 794 руб. 50 коп.

Неисполнение Обществом требований истца о погашении спорной суммы задолженности в добровольном порядке послужило основанием для обращения ИП Вязовой Е.Г. в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд руководствовался следующим.

Разрешая спор и квалифицируя спорные правоотношения сторон, арбитражный суд признал их вытекающими из договора от 09.01.2014 N 1, соответствующего признакам договором возмездного оказания услуг, правовое регулирование которого предусмотрено главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 779, пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить их в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

В силу статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Таким образом, договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) является гражданско-правовой сделкой, в соответствии с которой управляющая организация приняла на себя обязательства оказывать управленческие услуги Обществу, в связи с чем наделяется полномочиями действовать без доверенности от имени Общества, распоряжаться его имуществом. Данный договор предусматривает обязанность Общества оплачивать услуги управляющего и производить иные выплаты в установленных договором случаях.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

Судом установлено, что договор от имени ООО "Лето" и от имени управляющего подписан единственным участником Общества Илларионовой Е.Г. (в настоящее время - Вязова Е.Г.).

Факт заключения договора от 09.01.2014 подтвержден материалами дела и не оспаривается сторонами.

С учетом требований статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" требование о признании сделки недействительной или об её оспаривании по иным основаниям кем-либо из ее участников или заинтересованных лиц не было заявлено в установленном законом порядке, в связи с чем суд указал на отсутствие правовых оснований для признания такого договора ничтожной сделкой ввиду его подписания одним и тем же лицом.

Оценив обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, установив факт исполнения истцом заключенного с Обществом договора, который никем не оспорен и является действующим, учитывая отсутствие доказательств оплаты ответчиком сложившейся суммы задолженности за спорный период, арбитражный суд удовлетворил исковые требования о взыскании с ответчика спорной суммы долга и неустойки на основании статьи 330 ГК РФ и пункта 6.3.1 договора.

Представленный истцом расчет суммы долга и неустойки ответчиком по существу не оспорен, контррасчет не представлен. О снижении размера взыскиваемой неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ кассатором в ходе рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций не заявлялось.

Довод заявителя о заключении ИП Вязовой Е.Г. с ООО "Лето" договора оказания услуг по управлению юридическим лицом в целях преднамеренного банкротства Общества со ссылкой на приговор Ленинского районного суда города Чебоксары Чувашской Республики от 17.03.2017 по делу N 1-7/2017, отклоняется судебной коллегией, поскольку указанный приговор на момент рассмотрения настоящего спора по существу в суде первой инстанции отсутствовал и был вынесен значительно позднее принятия решения суда от 20.10.2016 по данному делу. На момент вынесения апелляционного постановления от 20.04.2017 приговор по делу N 1-7/2017 не вступил в законную силу.

Представленное заявителем в суд округа апелляционное определение судебной коллегии по уголовным делам Верховного Суда Чувашской Республики от 07.07.2017, которым приговор Ленинского районного суда города Чебоксары Чувашской Республики от 17.03.2017 по делу N 1-7/2017 в отношении Вязовой Е.Г. изменен, вынесено после принятия Двадцатым арбитражным апелляционным судом постановления от 20.04.2017 по настоящему делу по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ООО "Инвест Ресурс".

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по установлению фактических обстоятельств дела, которые не были и не могли быть известны суду первой или апелляционной инстанции, а также по переоценке собранных по делу доказательств.

Следует отметить, что решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 05.10.2017 N 79-8580/2015 ООО "Лето" признано несостоятельным должником (банкротом), в отношении которого открыто конкурсное производство и назначен конкурсный управляющий.

Таким образом, в соответствии со ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий, а также отдельный кредитор ООО "Лето" вправе в рамках дела о банкротстве заявлять самостоятельные требования об оспаривании спорного договора от 09.01.2014 N 1 оказания услуг по управлению юридическим лицом, в том числе со ссылкой на имеющийся приговор.

При указанных обстоятельствах, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену принятых решения и постановления, не установлено.

Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.10.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017 по делу N А54-6457/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

М.В.Шильненкова

Судьи

О.К.Елагина С.Г.Егорова