Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 9 октября 2018 г. N Ф10-4149/18 по делу N А54-3401/2017

г.Калуга

09 октября 2018 г.

Дело N А54-3401/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09.10.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.10.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Сорокиной И.В.
Судей	Нарусова М.М. Бутченко Ю.В.
при участии в заседании:
от истца общества с ограниченной ответственностью "Терминал 197 км" от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Каскад" от третьего лица публичного акционерного общества "Сбербанк России" временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Терминал 197 км" Кызласовой Юлии Владимировны	- представитель не явился, извещен надлежаще Савостьянова И.А. - представитель (доверенность N б/н от 07.06.2018) - представитель не явился, извещен надлежаще - представитель не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каскад", г.Рязань, в лице конкурсного управляющего Балашовой Инны Владимировны, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.02.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2018 по делу N А54-3401/2017,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Терминал 197 км", г.Рязань (ОГРН 1086230001439, ИНН 6230061577), обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Каскад", г.Рязань (ОГРН 1076234010621, ИНН 6234046072), в лице конкурсного управляющего Балашовой Инны Владимировны, о признании расторгнутым договора аренды от 15.02.2013.

Судом области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество "Сбербанк России" и временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Терминал 197 км" Кызласова Юлия Владимировна.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.02.2018 (судья Медведева О.М.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2018 (судьи Рыжова Е.В., Дайнеко М.М., Заикина Н.В.), заявленные исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ООО "Каскад" в лице конкурсного управляющего Балашовой И.В. обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Каскад" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а также в своих пояснениях дал им правовую оценку.

Общество с ограниченной ответственностью "Терминал 197 км", публичное акционерное общество "Сбербанк России" и временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Терминал 197 км" Кызласова Юлия Владимировна извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО "Терминал 197 км" (арендодатель) и ООО "Каскад" (арендатор) заключен договор аренды от 15.02.2013, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование ряд объектов недвижимого имущества, перечисленных в пункте 1.1 настоящего договора.

Согласно п.1.2 договора перечень сдаваемого в аренду имущества отражен в акте приема-передачи арендованного объекта, который является неотъемлемой частью договора.

Из п.10.1 договора следует, что срок действия договора составляет 25 лет с момента его подписания сторонами.

В силу положений пунктов 8.1 - 8.3 договора возврат арендуемого объекта арендодателю осуществляется уполномоченными представителями сторон. При возврате арендуемого объекта составляется акт приема-передачи, который подписывается уполномоченными представителями сторон. Арендуемый объект считается фактически переданным арендодателю со дня подписания акта приемки-передачи.

В силу п.11.1 договора он подлежит обязательной государственной регистрации.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 25.02.2013.

Объект аренды передан арендатору во временное владение и пользование по акту приема-передачи от 15.02.2013.

Путем заключения 18.04.2016 соответствующего соглашения истец и ответчик расторгли договор аренды от 15.02.2013, в связи с чем арендованное имущество возвращено арендодателю по акту возврата имущества от 01.07.2016, подписанному сторонами.

Истец обратился в Управление Росреестра по Рязанской области с заявлением о государственной регистрации соглашения о расторжении договора аренды.

Однако уведомлением от 17.04.2017 N 62/001/026/2017-527 Управление Росреестра по Рязанской области известило общество "Терминал 197 км" о том, что действия по регистрации соглашения о расторжении договора аренды приостановлены до 17.07.2017, поскольку соглашение со стороны ООО "Каскад" подписано заместителем директора общества Зотовым Сергеем Викторовичем, действующим на основании доверенности от 28.05.2015 62 АБ N 001854621, в то время как в качестве документа, подтверждающего полномочия Зотова С.В. на подписание соглашения, приложена копия доверенности от 28.05.2016 62 АБ N 0667602. Таким образом, приостановление процедуры регистрации соглашения обосновано отсутствием доверенности, указанной в соглашении.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.08.2016 по делу N А54-2512/2016 в отношении должника ООО "Каскад" открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре в режиме ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим должника утверждена Балашова Инна Владимировна.

Общество "Терминал 197 км" направило в адрес конкурсного управляющего ООО "Каскад" уведомление от 23.03.2017 с просьбой подписать дополнительное соглашение к соглашению от 18.04.2016, с уточнением номера доверенности, выданной на имя Зотова Сергея Викторовича. Вместе с тем, данное уведомление оставлено ответчиком без ответа.

Уведомлением от 17.07.2017 N 62/001/026/2017-527 Управлением Росреестра по Рязанской области истцу отказано в государственной регистрации соглашения о расторжении договора аренды.

Полагая, что заключенное сторонами соглашение о расторжении договора аренды является фактически исполненным, а договорные отношения прекращены, общество "Терминал 197 км" обратилось в арбитражный суд с требованием о признании договора аренды от 15.02.2013 расторгнутым.

По мнению кассационной инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно п.1 ст.450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным кодексом, другими законами или договором.

В силу п.1 ст.452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

В силу положений п.2 и п.3 ст.453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

При этом судебные инстанции также обосновано руководствовались разъяснениями, изложенными в пунктах 9 и 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.02.2001 N 59 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", согласно которым соглашение о внесении изменений в договор аренды, подлежащий государственной регистрации, также подлежит государственной регистрации и при отсутствии ее считается незаключенным.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что сторонами подписано соответствующее соглашение от 18.04.2016 о расторжении договора аренды. При этом указанное соглашение со стороны ООО "Каскад" (арендатора) подписано заместителем директора общества Зотовым С.В., а со стороны ООО "Терминал 197 км" (арендодателя) - исполнительным директором общества Посохиным А.А.; соглашение скреплено печатями организаций.

Кроме того, сторонами не оспаривается тот факт, что объект аренды возвращен истцу на основании акта возврата имущества от 01.07.2016, подписанному арендодателем и арендатором.

Судебные инстанции сделали правильный вывод о том, что отсутствие факта государственной регистрации соглашения о расторжении договора аренды не повлечет сохранение такого договора, а лишь то, что для сторон договор прекращается с момента достижения соглашения о расторжении или с момента, указанного в соглашении о его расторжении, а для третьих лиц - с момента внесения изменения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Исходя из изложенного, на основании исследования представленных в материалы дела доказательств суды установили факт прекращения арендных отношений между сторонами и правомерно признали договор аренды от 15.02.2013 расторгнутым с 18.04.2016 на основании волеизъявления контрагентов, выраженного в подписанном ими соглашении от 18.04.2016.

При этом судебными инстанциями была дана надлежащая правовая оценка возражениям ответчика относительно сохранения силы положений договора аренды от 15.02.2013.

Так, довод ответчика о том, Зотову С.В. не выдавалась доверенность серии 62 АБ N 001854621 от 28.05.2015, правомерно был отклонен судами ввиду того, что право на подписание соглашения от 18.04.2016 о расторжении договора аренды следовало из выданной данному лицу доверенность серии 62 АБ N 0667602 от 28.05.2015. Доверенность подписана Истютовой О.В., являющейся директором, а в дальнейшем - ликвидатором ООО "Каскад". Кроме того, данная доверенность была удостоверена в нотариальном порядке.

Согласно положениям подпункта 2 п.3 ст.40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

В подпункте 7 п.1 ст.188 ГК РФ установлено, что действие доверенности прекращается вследствие введения в отношении представляемого или представителя такой процедуры банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности.

Таким образом, полномочия исполнительного органа общества, в том числе и по выдаче доверенностей на совершение отдельных юридически значимых действий, прекращаются в случае открытия процедуры банкротства организации.

Вместе с тем, как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, ликвидатором ООО "Каскад" была назначена Истютова О.В., являвшаяся на момент подписания акта возврата имущества от 01.07.2016 директором ООО "Каскад". Как было указано выше, доверенность серии 62 АБ N 0667602 от 28.05.2015 на имя Зотова С.В. подписана Истютовой О.В., при этом в материалах дела отсутствуют какие-либо сведения о ее отзыве.

Кроме того, при оценке приведенного довода судебные инстанции правомерно руководствовались положениями ст.182 ГК РФ, указав на то, что при подписании соглашения от 18.04.2016 о расторжении договора аренды и акта возврата имущества от 01.07.2016, а также скреплении их печатью ООО "Каскад" полномочия Зотова С.В., учитывая наличие в его распоряжении печати организации, явствовали из обстановки, в которой он действовал. При этом ответчик не заявлял о фальсификации указанных документов и не представил доказательства выбытия печати из владения ООО "Каскад".

Довод ответчика о том, что подписание соглашения о расторжении договора 18.04.2016 не могло быть совершено Зотовым С.В. по доверенности, выданной только 28.05.2016, подлежит отклонению, так как в материалы дела представлена доверенность серии 62 АБ N 0667602 от 28.05.2015, при этом в решении суда первой инстанции допущена опечатка в дате выдачи такой доверенности, которая, однако же, не влияет на правильность выводов судебных инстанций о наличии у Зотова С.В. полномочий на подписание оспариваемого соглашения.

Также суды обоснованно отклонили ссылку ответчика на предупреждение от общества "Терминал 197 км" от 28.06.2016 N 7, свидетельствующее, по мнению кассатора, о намерении истца сохранить арендные отношения между сторонами. Как правильно отметили суды обеих инстанций, данное предупреждение не может воспрепятствовать реализации права арендодателя на отказ от соглашения от 18.04.2016 о расторжении договора аренды.

Судебными инстанциями дана надлежащая оценка возражениям ответчика о том, что договором аренды и договором инвестирования строительства от 20.12.2010 установлен способ возврата инвестиций в виде долгосрочной аренды построенного недвижимого имущества, так как согласно п.4.1 договора аренды арендная плата за пользование арендованным объектом составляет 800 000 рублей, включая НДС, и перечисляется на расчетный счет или вносится в кассу арендодателя один раз в месяц до 30-ого числа месяца, следующего за расчетным.

Как правильно отметили суды обеих инстанций, договор инвестирования строительства от 20.12.2010 N 1 также не содержит условий, предусматривающих зачет арендной платы в качестве способа возврата инвестиций (определение Арбитражного суда Рязанской области от 22.09.2017 по делу NА54-2512/2016).

Ссылка кассатора на выводы арбитражных судов по делу N А54-389/2014 судом кассационной инстанции не принимается, так как заявителем не учитывается, что в рамках данного дела судами исследовались обстоятельства, связанные с привлечением ООО "Терминал 197 км" к ответственности за совершение налогового правонарушения, тогда как в настоящем деле имеют место иные обстоятельства, подлежащие доказыванию сторонами.

Надлежащую оценку получил и отклоненный судами довод ответчика о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Росреестра по Рязанской области, поскольку, как правильно отметили судебные инстанции, основания для привлечения указанного лица в порядке ст.51 АПК РФ в материалах дела отсутствуют, равно как и доказательства того, что принятые судебные акты затрагивают или каким-либо образом нарушают права и законные интересы данного лица.

Доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.02.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2018 по делу N А54-3401/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий

И.В. Сорокина

Судьи

М.М. Нарусов Ю.В. Бутченко