Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 августа 2020 г. N Ф10-1884/20 по делу N А54-3729/2019

г. Калуга

26 августа 2020 г.

Дело N А54-3729/2019

Резолютивная часть постановления оглашена "19" августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме "26" августа 2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Серокуровой У.В.

судей Лукашенковой Т.В.

Смирнова В.И.

при участии в заседании:

от акционерного общества "Станкопром": представители не явились, извещены надлежаще,

от открытого акционерного общества "Саста": представители не явились, извещены надлежаще,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Станкопром" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.09.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020 по делу N А54-3729/2019,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Станкопром" (далее - АО "Станкопром", истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к акционерному обществу "СТП-САСТА" (АО "СТП-САСТА") о признании недействительными решений совета директоров, оформленных протоколом от 06.02.2019 N 1, по вопросам повестки дня заседания совета директоров от 04.02.2019, в том числе по вопросу N 3, и обязании при подготовке к годовому общему собранию акционеров по итогам деятельности за 2018 внести вопросы в повестку дня общего собрания акционеров АО "СТП-САСТА" и утвердить кандидатов в органы управления и контроля общества с учетом предложений истца.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Саста" (далее - ОАО "Саста"), Кукушкин Валерий Алексеевич.

Определением суда от 09.08.2019 в порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято изменение наименования ответчика на акционерное общество "СТП-Завод станочных узлов" (далее - АО "СТП - ЗСУ", ответчик).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.09.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, считая их принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, а выводы судов не соответствующими обстоятельствам дела, полагая, что отсутствовал факт проведения совета директоров, истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей указанных лиц.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Саста" возражало против ее удовлетворения.

АО "Станкопром" заявило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, АО "Станкопром" является акционером АО "СТП-САСТА", владеющим обыкновенными именными акциями в количестве 1 шт.; вторым акционером является ОАО "Саста", владеющее обыкновенными именными акциями в количестве 612772559 шт.

Оба акционера являются сторонами корпоративного договора от 25.05.2015, согласно условиям которого акционеры обязуются голосовать "за" избрание членами совета директоров общества 3 (трех) кандидатов, выдвинутых АО "Станкопром" по его письменному указанию (с отметкой о вручении) (абзац 4 пункта 4.6.2 корпоративного договора); в течение всего срока действия корпоративного договора акционеры обязуются голосовать таким образом, чтобы обеспечивать избрание в состав совета директоров общества 3 (трех) представителей АО "Станкопром" (абзац 5 пункта 4.6.2 корпоративного договора); решение по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров принимается всеми акционерами согласованно (единогласно) (пункт 4.6.4. корпоративного договора); акционеры обязуются выдвигать для избрания в ревизионную комиссию общества по 3 (три) кандидата соответственно, и голосовать по вопросу избрания членов ревизионной комиссии общества таким образом, чтобы обеспечить включение в состав ревизионной комиссии 2 (двух) кандидатов АО "Станкропром" (пункт 4.6.3 корпоративного договора).

04.02.2019 состоялось заседание совета директоров АО "СТП-САСТА", на котором были приняты решения по вопросам:

1. Выборы председателя совета директоров АО "СТП-САСТА";

2. Выборы секретаря совета директоров АО "СТП-САСТА";

3. Рассмотрение поступивших от акционеров общества предложений о включении вопросов в повестку годового общего собрания по итогам 2018 в 2019, о выдвижении кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию, о выдвижении кандидатов в аудиторы. Принятие решения вопросов о включении или отказе во включении указанных предложений решения совета директоров оформлены протоколом N 1 заседания совета директоров от 06.02.2019.

Согласно протоколу, по третьему вопросу повестки дня заседания совета директоров были приняты следующие решения:

1) Включить в повестку годового общего собрания следующие вопросы, предложенные акционером общества ОАО "Саста" и утвердить предложенные акционером общества ОАО "Саста" предложенные проекты решений по указанным вопросам:

Вопрос N 1 повестки дня собрания "Изменение фирменного наименование общества".

Вопрос N 2 повестки дня собрания "Утверждение устава общества в новой редакции в связи с изменением фирменного наименования общества".

2) Утвердить кандидатами в члены совета директоров общества для избрания на годовом общем собрании акционеров по итогам 2018 в 2019 следующих лиц, предложенных ОАО "Саста": Поляков М.В., Родина А.С., Гаязова И.Р., Волчек А.И., Шатрова И.Ю.

3) Утвердить кандидатом в члены ревизионной комиссии общества для избрания на годовом общем собрании акционеров по итогам 2018 в 2019 следующее лицо, предложенное ОАО "Саста" - Карпова Е.С.

4) Утвердить кандидатом для утверждения аудитором общества на годовом общем собрании акционеров по итогам 2018 в 2019 предложенную ОАО "Саста" аудиторскую организацию - ООО "АБК-АУДИТ".

Решения по вопросам повестки дня заседания совета директоров приняты единогласно членами совета директоров, присутствовавшими на заседании.

Ссылаясь на то, что данные решения приняты с нарушением требований закона и условий корпоративного договора, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении иска, суды двух инстанций правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах"), акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа.

В силу пункта 3 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", предложение, о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Согласно пункту 4 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества.

В пункте 6 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что, в случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества либо в случае уклонения совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества.

На основании пункта 6 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований названного закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Как было указано выше, пунктом 4 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" закреплено право общества предусмотреть в его уставе или внутренних документах необходимость указания в предложении о выдвижении кандидатов иных сведений о них, помимо названных в данной норме. При этом включение соответствующих положений и в устав и во внутренние документы общества законом не запрещено.

Предложение о выдвижении кандидатов для избрания на годовом и внеочередном общем собрании акционеров должно содержать наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат, а также по каждому кандидату: фамилию, имя и отчество; дату рождения; сведения об образовании, в том числе повышении квалификации (наименование учебного учреждения, дату окончания, специальность); места работы и должности за последние пять лет; должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц, за последние пять лет; перечень юридических лиц, участником которых является кандидат, с указанием количества принадлежащих ему акций, долей, паев в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц; перечень лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом, с указанием оснований аффилированности; данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ); адрес, по которому можно связаться с кандидатом (пункт 17.3 устава АО "СТП-САСТА").

Кроме того, в соответствии с пунктами 4.6.2 и 4.6.3 корпоративного договора от 25.05.2015, в том случае, если АО "Станкопром" будет являться владельцем менее 2% акций в уставном капитале общества, АО "Станкопром" обязуется направить в ОАО "Саста" список кандидатов в состав совета директоров и ревизионную комиссию общества в письменном виде (с отметкой о вручении).

Суды установили, что предложение АО "Станкопром" от 30.01.2019 N СП/ГД-034 о включении вопросов в повестку дня годового собрания акционеров с предложением кандидатов для избрания на годовом собрании в совет директоров общества и ревизионную комиссию, было направлено как с нарушением требований корпоративного договора, так и с нарушений требований устава общества, в частности направленные АО "Станкопром" предложения о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров общества и ревизионную комиссию не содержали сведения, предусмотренные пунктом 17.3 устава общества.

Судами также установлено, что список кандидатов в состав совета директоров и ревизионную комиссию общества в письменном виде в адрес акционера - ОАО "Саста", как того требуют положения пунктов 4.6.2 и 4.6.3 корпоративного договора от 25.05.2015, направлен не был.

Поскольку решение общего собрания акционеров, на котором был избран совет директоров общества в составе Полякова М.В., Волчек А.И., Гаязовой И.Р., Родиной А.С., Кукушкина В.А., на дату вынесения оспариваемого решения совета (06.02.2019) не признано недействительным, суды правомерно отклонили довод истца о том, что оспариваемое решение совета директоров было принято нелегитимным советом.

Установив, что уведомление о проведении 04.02.2019 заседания совета директоров было направлено Кукушкину В.А. 31.01.2019 посредством электронной почты, а также то, что решение совета директоров о заседании совета директоров по мотивам ненадлежащего извещения Кукушкиным В.А. обжаловано не было, судами обоснованно отклонена ссылка АО "Станкопром" на нарушение прав члена совета директоров общества Кукушкина В.А. на его участие в заседании совета директоров.

Довод истца о том, что требование ОАО "Саста" о созыве заседания совета директоров было получено обществом лишь 04.02.2019, что также лишило Кукушкина В.А. возможности принять участие в оспариваемом заседании совета директоров, верно отклонен судами, так как письмом от 30.01.2019 совет директоров общества по электронной почте уведомил АО "СТП-САСТА" и ОАО "Саста" о том, что оригинал письма ОАО "Саста" N 209 от 25.01.2019 получен членами Совета директоров (Поляковым М.В., Волчек А.И., Гаязовой И.Р., Родиной А.С.), а также о том, что 31.01.2019 будет направлено требование о созыве заседания совета директоров АО "СТП-САСТА" для принятия решения о включении указанных в нем вопросов в повестку дня годового собрания акционеров.

Суды также учли, что требование совета директоров АО "СТП-САСТА" и ОАО "Саста" о необходимости приведения в соответствие с требованиями устава и корпоративного договора сведений о кандидатах в совет директоров и ревизионную комиссию АО "СТП-САСТА", предлагаемых АО "Станкопром" в рамках проведения годового собрания акционеров, исполнено истцом лишь 20.05.2019.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к верному выводу об отсутствии нарушений при проведении заседания совета директоров, оформленного протоколом N 1 от 06.02.2019, а также сделали верный вывод о том, что именно на стороне истца имело место нарушение требований как устава общества, так и корпоративного договора при направлении предложений по выдвижению кандидатов в совет директоров общества и в ревизионную комиссию при проведении годового собрания акционеров, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Более того, суды установили отсутствие каких-либо доказательств нарушения прав истца, поскольку в настоящий момент требования истца по выдвижению кандидатов в совет директоров общества и ревизионную комиссию удовлетворены, все предложенные истцом кандидатуры были утверждены советом директоров (протокол от 16.05.2019) и годовым собранием акционеров (протокол от 19.06.2019).

Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.09.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020 по делу N А54-3729/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

У.В. Серокурова

Судьи

Т.В. Лукашенкова В.И. Смирнов