Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2012 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2012 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Алексеева Р.А. и Садовникова А.В., в отсутствие в судебном заседании от истца - Проданова Александра Николаевича, ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" (ИНН 3403019730, ОГРН 1053455003788), Павлюка Владимира Владимировича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Проданова Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.12.2011 (судья Мартынова С.И.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2012 (судьи Глазунова И.Н., Ильина М.В., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А53-14419/2011, установил следующее.
Проданов А.Н. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Стройкомплект" и Павлюку В.В. со следующими требованиями:
- признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 02.08.2010;
- применить последствия недействительности сделки;
- признать недействительными изменения, внесенные в учредительные документы о регистрации за Павлюком В.В. 100% доли в уставном капитале;
- возложить на общество обязанность совершить действия, необходимые для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы.
Решением суда первой инстанции от 12.12.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.02.2012, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды пришли к выводу, что оспариваемый договор заключен в порядке реализации участником общества права продать свою долю одному или нескольким участникам данного общества, в связи с чем не применимы положения подпункта 3 пункта 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Спорный договор подписан обеими сторонами, удостоверен нотариально, содержит все существенные условия, обязательства исполнены как покупателем, так и продавцом.
В кассационной жалобе Проданов А.Н. просит отменить судебные акты, заявленные требования - удовлетворить. По мнению заявителя, установлено два способа определения цены (пункт 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ), которые распространяются на все правоотношения, связанные с переходом доли в уставном капитале общества, и не могут применяться только в случае реализации права преимущественной покупки доли при продаже доли третьему лицу. Павлюк В.В. ввел заявителя в заблуждение о стоимости доли в размере 55 тыс. рублей, так как представлял недостоверные сведения о деятельности общества. Между сторонами была достигнута устная договоренность об оплате доли в размере 5 млн рублей, однако Павлюк В.В. доплату не произвел, что подтверждает факт злоупотребления правом.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и судами установлено, что общество создано 11.02.2005, участниками являлись Рыбников А.М. (50%) и Епифанов В.А. (50%), которые на основании договора купли-продажи от 08.12.2009 продали свои доли Проданову А.Н. и Павлюку В.В. (л. д. 101, 107).
02 августа 2010 года Проданов А.Н. (продавец) и Павлюк В.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли (50%) в уставном капитале общества (удостоверен нотариусом, запись в реестре от 02.08.2010 N 8335), что послужило основанием для внесения последующих изменений в учредительные документы общества (л. д. 71).
Указывая на неоплату Павлюком В.В. полной стоимости доли, Проданов А.Н. обратился в суд с иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Судами установлено, что договор исполнен обеими сторонами как в части оплаты, так и передачи доли.
Согласно пункту 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ (в редакции от 30.12.2008, вступившей в силу с 01.07.2009) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 02.08.2010 удостоверен Гавриловой Е.В., и.о. нотариуса Черновой И.В.
Пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.
В материалы дела представлено нотариально удостоверенное согласие Продановой С.П. на отчуждение 50% доли в уставном капитале и согласие Павлюк С.Ю. на покупку (л. д. 108, 109).
В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
В пункте 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
При этом цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.
Отказывая в удовлетворении требований, суды обоснованно указали, что оспариваемый договор заключен в порядке реализации участником общества права продать свою долю одному участнику данного общества, а не третьему лицу. Следовательно, основания для применения указанных норм при определении цены отсутствуют.
Механизм расчета действительной стоимости доли, установленный статьей 26 Закона N 14-ФЗ, не подлежит применению к спорным правоотношениям, поскольку нормы названной статьи регулируют правоотношения между обществом с ограниченной ответственностью и его участником, возникающие при выходе участника из такого общества. Данный правовой подход отражен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2009 N 1566/2009.
Суд кассационной инстанции учитывает, что спорный договор оспаривается заключившей и исполнившей его условия стороной. В материалах дела отсутствуют доказательства о необходимости оплаты по договору на большую сумму.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий управомоченного на лицо, заявившее к нему требования. Между тем доказательств злоупотребления ответчиком правом с целью причинить вред другому лицу не представлено.
Установление названных обстоятельств является достаточным основанием для отказа в иске.
Положенные в основу кассационной жалобы доводы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, им дана правильная оценка. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.12.2011 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2012 по делу N А53-14419/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий |
О.Л. Рассказов |
Судьи |
Р.А. Алексеев |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.