Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 апреля 2013 г. N Ф08-1590/13 по делу N А53-17170/2012

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 февраля 2011 г. N Ф08-9532/10 по делу N А53-31529/2009, от 16 февраля 2012 г. N Ф08-8470/11 по делу N А53-31529/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 9 апреля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Афониной Е.И. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - открытого акционерного общества "Ключевое" (ИНН 6166043916, ОГРН 1026102216140) - Билава В.Н. (директор), Сахтариди Т.А. (доверенность от 01.03.2012), от ответчика - государственного научного учреждения Всероссийского научно-исследовательского института виноградарства и виноделия им. Я.И. Потапенко Российской академии сельскохозяйственных наук (ИНН 6150010030, ОГРН 1026102221419) - Кузнецовой М.А. (доверенность от 01.11.2012), в отсутствие ответчиков: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области (ИНН 6164229538, ОГРН 1046164044156), Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области (ИНН 6163068743, ОГРН 1036163014524), надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ключевое" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2012 (судья Пипник Т.Д.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2012 (судьи Глазунова И.Н., Ильина М.В., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А53-17170/2012, установил следующее.

ОАО "Ключевое" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ГНУ Всероссийского научно-исследовательского института виноградарства и виноделия им. Я.И. Потапенко Российской академии сельскохозяйственных наук (далее - учреждение), Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ростовской области (далее - управление Росреестра), Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом Ростовской области (далее - теруправление) о возложении на Российскую Федерацию в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом Ростовской области обязанности передать здания винцеха литера А (1 этаж, надстройка 2 этаж, литера А подвал, литеры а, а1, а2, а3, а4 веранды) общей площадью 558,5 кв. м; нарядной литера Б (литеры б, б1 веранды) общей площадью 65,2 кв. м; склада (литера В) общей площадью 44,2 кв. м; гаража (литера Г) общей площадью 85,4 кв. м, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 61:39:600016:0010 в Ростовской области, район Усть-Донецкий, поселение Мелиховское, местоположение - примерно в 500 м по направлению на северо-восток от подстанции Ш-34 в административных границах Мелиховской сельской администрации (далее - спорные объекты); истребовать из незаконного владения учреждения указанные объекты; обязать Управление Росреестра произвести регистрацию перехода права собственности на эти объекты за обществом (уточненные требования).

Иск мотивирован тем, что в результате банкротства ОПХ "Ключевое" к истцу перешли его активы, спорные объекты по недействительной сделке аренды находятся во владении учреждения, подлежат виндикации на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Решением суда от 18.10.2012 принят отказ от иска к Управлению Росреестра, производство по делу в этой части прекращено. В остальной части в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 28.12.2012 решение от 18.10.2012 оставлено без изменения.

Отказывая в удовлетворении иска, суды, с учетом положений статей 218 и 235 Кодекса, исходили из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства прекращения права собственности Российской Федерации на спорные объекты, которые из владения учреждения не выбывали (владение не прерывалось), а имущество по сделке о его передаче в уставный капитал в фактическое владение истца не поступало. Суды также применили срок давности по заявлению ответчиков.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обжаловало их в суд кассационной инстанции.

В кассационной жалобе заявитель просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суды, отказывая в иске в связи с истечением срока исковой давности, не учли, что в рамках рассматриваемого спора требование о государственной регистрации сделки и требование о признании права собственности не заявлены. Общество ранее обращалось в суд с иском о признании права собственности на спорные объекты (дело N А53-31529/2009), однако ему было отказано по причине избрания ненадлежащего способа защиты. По мнению общества, нарушение его права выражается в невыполнении обязанности по передаче ему во владение спорных объектов, переданных в уставный капитал общества (акт приема-передачи от 28.06.2001). С учетом состоявшихся судебных актов по делу N А53-31529/2009 общество могло узнать о нарушении своего права не ранее 16.02.2012, общество считает, что срок исковой давности по данному требованию следует исчислять с указанной даты. Вывод апелляционного суда о том, что спорные объекты не вошли в уставный капитал общества, по мнению истца, сделан с нарушением норм материального права без исследования необходимых доказательств, а ссылка апелляционного суда на последствия, указанные в абзаце 4 пункта 1 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), также не обоснована, поскольку абзац 4 пункта 1 в названной статье в спорный период отсутствовал. Суд апелляционной инстанции не оценил довод заявителя о неправильном выводе суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по требованию о понуждении Российской Федерации в лице теруправления к передаче спорных объектов обществу. Заявитель полагает, что Российская Федерация утратила право на спорные объекты после передачи их в уставный капитал истца и не исполнила обязанность по передаче имущества в натуре.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В рамках дела N А53-31529/2009 постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2010 обществу отказано в иске к теруправлению, Управлению Росреестра при участии третьего лица (учреждения) о признании права собственности на спорные объекты. Суд пришел к выводу, что истец избрал ненадлежащий способ защиты гражданских прав. Спорные объекты не выбывали из фактического владения учреждения и продолжают оставаться федеральной собственностью. Встречный иск теруправления о признании права федеральной собственности удовлетворен. Сделки по внесению имущества в уставный капитал общества оценены судом как ничтожные и не влекущие возникновения права собственности общества на спорные объекты.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.02.2011 постановление арбитражного суда апелляционной инстанции от 23.11.2010 в части отказа в удовлетворении иска общества оставлено без изменения. Суд кассационной инстанции согласился с выводом апелляционного суда об использовании истцом ненадлежащего способа защиты права. Вместе с тем вывод суда апелляционной инстанции о недействительности сделок по передаче спорного имущества в уставный капитал общества признан ошибочным. В части удовлетворения встречного иска теруправления постановление суда апелляционной инстанции отменено. Выводы о нахождении спорного имущества в фактическом владении учреждения признаны не основанными на материалах дела. Суд не проверил довод общества о том, что учреждение владеет имуществом по договору аренды, заключенному с обществом. Кассационный суд указал, что установление фактического владельца спорных объектов имеет существенное значение для дела, поскольку в отсутствие зарегистрированного права собственности и фактического владения вопрос о праве собственности на такое имущество может быть разрешен только при предъявлении виндикационного иска. Дело в части встречного иска направлено в апелляционный суд для рассмотрения.

Постановлением апелляционного суда от 06.05.2011 теруправлению в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован тем, что истец не доказал наличия оснований для признания федеральной собственности. В отношении спорных объектов апелляционный суд пришел к выводу о том, что общество является законным владельцем указанного имущества, полученного им на законном основании от конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.08.2011 судебный акт апелляционной инстанции отменен, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановлением апелляционного суда от 28.11.2011 за Российской Федерацией признано право собственности на спорные объекты. Постановлением суда кассационной инстанции от 16.02.2012 постановление апелляционного суда от 28.11.2011 по делу N А53-31529/2009 оставлено без изменения. Как указал кассационный суд, вывод суда апелляционной инстанции о том, что у общества возникло право законного владения спорными объектами на основании акта приема-передачи от 28.06.2001, ошибочен. Однако неверный вывод суда апелляционной инстанции не привел к принятию неправильного судебного акта. Доводы общества о наличии у него полномочий на защиту владения спорным имуществом ошибочны, так как не доказано возникновение такого владения. По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22), возможность защиты владения связывается с фактической передачей имущества.

Общество обратилось в суд, указывая, что надлежащим способом защиты прав в данном случае является понуждение к исполнению договора о передаче имущества в уставный капитал общества в натуре (срок исковой давности не пропущен, поскольку с учреждением подписали договор аренды, который обе стороны договора полагали заключенным и действительным).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 153 Кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка по внесению имущества в уставный капитал действующего общества совершается и исполняется между учредителем, который вносит вклад в уставный капитал, и обществом, права на долю в уставном капитале которого получает учредитель.

Поскольку внесение лицом, вступающим в состав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью, вклада в уставный капитал общества порождает соответствующие права и обязанности как у лица, вносящего вклад, так и у общества, принимающего в уставный капитал вклад участника, то данные действия являются гражданско-правовой сделкой.

Суды со ссылкой на правовую позицию, изложенную в абзаце 4 пункта 12 постановления N 10/22, указали, что факт внесения недвижимости в качестве вклада в уставный капитал другого юридического лица сам по себе не порождает у этого юридического лица права собственности на имущество до государственной регистрации перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.

В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым указанного пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.

Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, а дополнительных акций - решением об их размещении (пункт 2 статьи 34 Закона N 208-ФЗ).

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 223 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 4 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон N 122-ФЗ) государственной регистрации подлежат права собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132 и 164 Кодекса.

Проведенная государственная регистрация возникновения и перехода прав на недвижимое имущество удостоверяется свидетельством о государственной регистрации прав (пункт 1 статьи 14 Закона N 122-ФЗ).

При оплате акций недвижимым имуществом происходит отчуждение этого имущества путем его передачи вновь создаваемому обществу, а значит, этот факт подлежит государственной регистрации. Право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, а проведенная государственная регистрация перехода прав на недвижимое имущество удостоверяется свидетельством о государственной регистрации прав.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 34 Закона N 208-ФЗ акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. В случае нарушения учредителями обязательства по оплате распределенных им акций в установленный срок наступают последствия, предусмотренные абзацем четвертым пункта 1 статьи 34 названного Закона: право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.

Суды правомерно применили указанные положения, поскольку иные особенности формирования уставного капитала при преобразовании в акционерные общества кооперативно-государственных (государственно-кооперативных) предприятий, организаций и их объединений не установлены законом (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"").

Таким образом, суды верно указали, что у акционерного общества по истечении названного срока отсутствует право требовать от учредителей оплаты акций, а применительно к спорному вопросу - передачи имущества в уставный капитал, поскольку закон прямо предусматривает иные последствия, чем понуждение к выполнению обязанности в натуре.

Государственная регистрация сама по себе не порождает гражданские права и обязанности в отношении недвижимого имущества, так как права и обязанности согласно статье 8 Кодекса возникают из гражданско-правовых оснований (в данном случае - из сделки), свидетельство о регистрации права собственности является доказательством такого права.

В соответствии с частью 1 статьи 224 Кодекса вещь признается переданной с момента ее фактического поступления во владение приобретателя.

В силу статьи 301 Кодекса собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 32 и 36 постановления N 10/22, собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении, истец должен доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Поскольку право на спорные объекты в связи с внесением их в уставный капитал у общества не возникло, то основания полагать, что истец подтвердил свою легитимацию на заявление виндикационных требований, в настоящем деле отсутствуют. Более того, в вещном иске о признании за обществом права на спорное имущество отказано.

Судами правильно применен срок исковой давности (с учетом заявления ответчиков) согласно положениям статей 195, 196, 199 и 200 Кодекса. Доводы общества о неправильности исчисления начала течения данного срока правомерно отклонены судами, так как общество знало об отсутствии у него регистрации права собственности на спорное имущество, в связи с чем лишено было возможности легально им распоряжаться в том числе по договорам аренды с учреждением.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неверном понимании норм материального права, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по переоценке установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения суда и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2012 по делу N А53-17170/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

Е.И. Афонина Е.В. Улько