Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31 октября 2013 г. N Ф08-6446/13 по делу N А32-856/2013

г. Краснодар

31 октября 2013 г.

Дело N А32-856/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 октября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Артамкиной Е.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от ответчика - Рыбиной Елены Михайловны - Ганночка Е.В. (доверенность от 17.01.2013), в отсутствие истца - Землянского Александра Викторовича, третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Паллада", Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Крымску Краснодарского края, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Землянского Александра Викторовича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.04.2013 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2013 (судьи Галов В.В., Мисник Н.Н., Попов А.А.) по делу N А32-856/2013, установил следующее.

Землянский А.В. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Рыбиной Е.М. об истребовании из чужого незаконного владения Рыбиной Е.М. 50% доли в уставном капитале ООО "Паллада" (далее - общество) и признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о Рыбиной Е.М. как участнике общества.

Решением суда от 09.04.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.07.2013, в иске отказано по мотиву пропуска срока исковой давности.

В кассационной жалобе заявитель просит указанные судебные акты отменить, заявленные требования - удовлетворить. Жалоба мотивирована следующим. Землянский А.В. является законным владельцем 50% долей в уставном капитале общества, поскольку ничтожный протокол в силу закона не мог породить каких-либо правовых последствий. Срок исковой давности необходимо исчислять с даты, когда у истца возникло право заявить иск.

В судебном заседании представитель Рыбиной Е.М. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и суды установили, что общество зарегистрировано администрацией г. Крымска и Крымского района 26.12.2001. Участниками общества на момент регистрации являлись Землянский А.В. с 50% долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 тыс. рублей, Андрющенко В.Л. и Илиополов С.К. с 25% долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2500 рублей каждая.

15 декабря 2005 года проведено внеочередное общее собрание участников общества, на котором приняты решения об изменении состава учредителей общества и переуступке доли Землянского А.В. в пользу Рыбиной Е.М.; о внесении изменений в учредительные документы общества, связанных с изменением юридического адреса организации и смены учредителей; о заключении учредительного договора в новой редакции; о поручении директору общества Андрющенко В.Л. зарегистрировать текст изменений в учредительные документы организации.

20 декабря 2005 года инспекция произвела государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, согласно которым участниками общества с 20.12.2005 являлись Рыбина Е.М. с 50% доли в уставном капитале общества, Андрющенко В.Л. и Илиополов С.К. - по 25% доли в уставном капитале общества.

Ссылаясь на то, что в результате фальсификации Рыбиной Е.М. протокола внеочередного общего собрания участников общества от 15.12.2005 Землянский А.В. незаконно лишен права собственности на 50% доли в уставном капитале, истец обратился в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 названного Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу статьи 34 Закона об обществах общее собрание участников проводится ежегодно.

Реализация прав участника непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях общества. Участник общества должен проявлять интерес к деятельности общества и принимаемым им решениям.

Суды обоснованно указали, что иск направлен на восстановление корпоративного контроля в обществе, поэтому Землянский А.В. должен был узнать о нахождении своей доли у другого лица не позднее апреля 2006 года (даты проведения общего собрания участников общества за 2005 год). Проявляя необходимую степень осмотрительности и добросовестности, истец мог обратиться к обществу с заявлением о представлении необходимых документов о деятельности общества, в том числе в судебном порядке, и узнать, что он не является участником общества.

Иск предъявлен 14.01.2013, то есть с пропуском трехгодичного срока исковой давности.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы основаны на неправильном толковании (понимании) заявителем норм права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.04.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2013 по делу N А32-856/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

Е.В. Артамкина О.Л. Рассказов