Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 ноября 2015 г. N Ф08-7602/15 по делу N А32-45010/2014

г. Краснодар

05 ноября 2015 г.

Дело N А32-45010/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе

председательствующего Афониной Е.И.,

судей Мантула Г.А. и Рассказова О.Л.,

при участии в судебном заседании от истца - Шефера Александра Павловича - Беджаше Л.К. (доверенность от 13.11.2014) и Кучеровой О.И. (доверенность от 24.09.2015), ответчика - Стыровой Елены Николаевны и ее представителя Бородиной Н.В. (доверенность от 13.05.2015), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Кубанский селекционно-семеноводческий центр" (ИНН 2329018598, ОГРН 1042316357192) - Кучеровой О.И. (доверенность от 21.04.2014),

рассмотрев кассационную жалобу Шефера Александра Павловича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.04.2015 (судья Непранов Г.Г.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2015 (судьи Попов А.А., Авдонина О.Г., Галов В.В.) по делу N А32-45010/2014,

установил следующее.

Шефер А.П. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Стыровой Е.Н. о признании недействительным договора от 03.08.2007 N 2 купли-продажи доли, равной 48% уставного капитала ООО "Кубанский селекционно-семеноводческий центр" (далее - общество), заключенного Шефером А.П. (продавец) и Стыровой Е.Н. (покупатель), и применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка совершена истцом под влиянием обмана со стороны бывшего директора общества Стырова В.Д. (супруга Стыровой Е.Н.). Обман со стороны Стырова В.Д. заключался в том, что он уговорил истца произвести отчуждение доли, равной 48% уставного капитала общества, по ее номинальной цене - 4800 рублей, в то время как ее рыночная стоимость составляла 14 915 594 рубля. Стырова Е.Н. 10.12.2012 вышла из состава участников общества, 17.12.2013 предъявила иск о выплате действительной стоимости доли уставного капитала. После вынесения решения суда по делу N А32-42011/2013 истец осознал, что на момент совершения оспариваемой сделки он был введен в заблуждение Стыровым В.Д. относительно цены сделки, состава активов общества и действительной стоимости отчужденной доли уставного капитала. Стыров В.Д. действовал в своем интересе, так как спорная доля уставного капитала общества была отчуждена Стыровой Е.Н. и поступила в совместную собственность последней и Стырова В.Д.

Определением от 10.12.2014 суд привлек общество к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 29.04.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.08.2015, в иске отказано. Суды пришли к выводу об отсутствии оснований считать, что оспариваемая сделка была заключена на крайне не выгодных для истца условиях под влиянием обмана. Кроме того, суд первой инстанции указал на пропуск срока исковой давности.

В кассационной жалобе заявитель просит принятые по делу судебные акты отменить и удовлетворить исковые требования. По мнению истца, суды неправомерно отклонили его довод о совершении оспариваемой сделки под влиянием обмана, факт совершения сделки под влиянием обмана доказан вступившим в законную силу приговором Гулькевичского районного суда Краснодарского края от 29.04.2015 по делу N 1-3/15, копия которого была приобщена к материалам дела в суде апелляционной инстанции. Действия Стырова В.Д. суд квалифицировал по части 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации - мошенничество, то есть хищение чужого имущества или приобретение права на чужое имущество путем обмана или злоупотребления доверием. В силу части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом. Стыров В.Д. представлял в суде интересы своей супруги при рассмотрении спора о взыскании действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества и до определения ее стоимости специалистами сам определил ее размер, практически совпадающий с мнением специалистов. Уставный капитал общества на момент заключения спорной сделки (доли, равной 48% уставного капитала общества) составлял 10 тыс. рублей, а сумма сделки - 4800 рублей, то есть стоимость доли была определена в процентном соотношении от размера уставного капитала. Действительная стоимость доли не была определена. Выводы судов о недоказанности факта обмана при заключении спорной сделки сделаны без оценки фактических обстоятельств, связанных с нахождением доли, равной 48% уставного капитала общества, приобретенной в результате спорной сделки, в общей совместной собственности супругов Стыровых. Суды не дали правовую оценку действиям сторон с позиции статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

В отзыве на жалобу Стырова Е.Н. просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Шефера А.П. и общества поддержали доводы кассационной жалобы, Стырова Е.Н. и ее представитель возражали против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и суды установили, что общество было создано в качестве юридического лица 23.12.2004. Единственным учредителем общества, владельцем доли уставного капитала в размере 100% (номинальной стоимостью 10 тыс. рублей) и генеральным директором общества являлся Шефер А.П.

Приказом генерального директора от 01.08.2005 N 10 на должность директора общества назначен Стыров В.Д.

Шефер А.П. (продавец) и Стырова Е.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 03.07.2007 N 2 (далее - договор), по условиям которого истец продал ответчику долю, равную 48% уставного капитала общества. Стоимость отчуждаемой по договору доли составляет 4800 рублей (пункт 1.2 договора).

В этот же день по договору N 1 Шефер А.П. за 5100 рублей продал Короткиной Н.В. долю, равную 51% уставного капитала общества.

В связи с состоявшимися сделками в учредительные документы общества и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, внесены изменения, которые касаются состава участников общества и размера принадлежавших им долей уставного капитала и согласно которым Шеферу А.П. принадлежала доля в размере 1%, Короткиной Н.В. - 51%, Стыровой Е.Н. - 48%.

На основании приказа от 28.02.2012 N 6 на должность генерального директора общества был назначен Стыров В.Д.

Как указывает истец, 10.12.2012 после избрания нового генерального директора общества на общем собрании участников общества ему стало известно, что Стырова Е.Н. подала заявление о выходе из состава участников общества. Позже истец узнал о том, что Стырова Е.Н. обратилась в арбитражный суд к обществу с иском о взыскании 31 195 446 рублей 72 копеек действительной стоимости принадлежавшей ей доли уставного капитала общества.

Вступившим в законную силу решением суда от 27.11.2014 по делу N А32-42011/2013 в пользу Стыровой Е.Н. взыскано 19 579 680 рублей действительной стоимости доли уставного капитала общества.

Ссылаясь на то, что при заключении оспариваемой сделки истец был введен в заблуждение Стыровым В.Д. относительно действительной стоимости отчуждаемой доли, истец обратился в арбитражный суд с иском.

В обоснование своих требований истец сослался на статью 179 Кодекса, в силу пункта 1 которой (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) сделка, совершенная под влиянием обмана могла быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 Кодекса).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Кодекса).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки (пункт 2 статьи 179 Кодекса).

Суды правомерно критически оценили доводы истца о совершении сделки под влиянием обмана, указав на отсутствие в материалах дела доказательств получения Шефером А.П. на момент заключения оспариваемой сделки от Стырова В.Д. информации о необходимости срочного отчуждения долей уставного капитала общества третьим лицам, а также об условиях такого отчуждения, о намеренном умолчании об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Шефер А.П. намеревался реализовывать принадлежавшие ему доли уставного капитала по их рыночной (действительной) стоимости, в связи с чем давал Стырову В.Д. поручения подготовить сведения о составе и размере чистых активов предприятия. Будучи на момент заключения сделки генеральным директором общества и его единственным участником, Шефер А.П. был обязан знать о составе имущества предприятия, его активах и пассивах; доказательства того, что у него имелись какие-либо препятствия для получения необходимой информации, отсутствуют. Доказательства того, что Стыров В.Д. предпринимал действия, направленные на искусственное искажение информации в сторону занижения величины и состава активов предприятия, а также предоставлял Шеферу А.П. подобную недостоверную информацию, также отсутствуют.

С заявлением о принятии общества в ассоциированные члены ССПК "Агросоюз Кубани" (далее - кооператив) обращался сам Шефер А.П. При этом, как верно указал апелляционный суд, принимая решение о внесении имущества общества в складочный капитал кооператива, Шефер А.П. не мог не осознавать возмездность и равноценность данной сделки, поскольку общество получало право на соответствующий пай. Доказательства того, что Стыров В.Д. предпринимал противоправные действия, направленные на понуждение Шефера А.П. к принятию решения о вступлении общества в состав членов кооператива, отсутствуют.

Заключение Стыровым В.Д. договора на оценку имущества общества в 2006 году не находится в причинно-следственной связи с фактом заключения истцом оспариваемой сделки, а также с фактом заключения договора на существующих условиях.

Кроме того, как правильно указали суды, проведение оценки (определение рыночной стоимости имущества) не было направлено и не повлекло переоценку имущества общества либо уменьшение его активов.

Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) цена реализации доли уставного капитала участником хозяйственного общества третьему лицу не ставится в зависимость от чистых активов предприятия (по цене действительной стоимости доли). Цена реализация доли уставного капитала подлежала согласованию исключительно сторонами сделки, она могла как соответствовать действительной стоимости доли, так и превышать ее, быть ниже либо соответствовать номиналу. В обязанности нотариуса при удостоверении договора купли-продажи доли уставного капитала входит установление факта принадлежности данной доли ее отчуждателю, но не проверка соответствия договорной цены сделки действительной стоимости доли уставного капитала общества (пункт 13 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Суды также правильно указали на то, что Шефер А.П. являлся единственным учредителем общества, учредительные документы общества были подписаны им единолично. Из содержания данных документов и норм действующего законодательства Шефер А.П. должен был знать о правовых последствиях заключаемого им договора, в том числе осознавать, что владелец доли уставного капитала в любое время мог стать претендентом на часть чистых активов предприятия пропорционально размеру принадлежащей ему доли в случае выхода из состава участников общества. Стырова Е.Н. вышла из состава участников общества спустя значительный промежуток времени (пять лет после заключения оспариваемого договора доли).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 99 постановления N 25, наличие приговора, вынесенного в отношении Стырова В.Д. и не вступившего в законную силу на дату принятия резолютивной части постановления по настоящему делу, не освобождало Шефера А.П. от обязанности представлять доказательства совершения оспариваемой сделки под влиянием обмана. Однако такие доказательства не представлены. Ссылка заявителя жалобы на обстоятельства, установленные приговором суда по уголовному делу, не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку приговор вступил в силу после объявления резолютивной части постановления апелляционного суда.

Суд первой инстанции правильно применил срок исковой давности, поскольку истец (в силу всех установленных судами обстоятельств) не мог не знать о предполагаемом им нарушении прав в день подписания договора от 03.08.2007.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.04.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2015 по делу N А32-45010/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Г.А. Мантул О.Л. Рассказов