Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 мая 2016 г. N Ф08-2183/16 по делу N А32-13648/2015

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 мая 2016 г. N Ф08-2183/16 по делу N А32-13648/2015

 

г. Краснодар

 

19 мая 2016 г.

Дело N А32-13648/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2016 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Ильский кирпичный завод"" (ИНН 2348032647, ОГРН 1112348001480) в лице законного представителя Чернышова Ивана Валерьевича - Малявиной Ю.В. (доверенность от 15.04.2015), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная корпорация "Кубанская нефтегазовая компания - Строитель"" (ИНН 2308143372, ОГРН 1082308003238) - Коноплевой О.В. (доверенность от 01.01.2015), в отсутствие третьих лиц: Шамары Юрия Алексеевича, общества с ограниченной ответственностью "Кубанская нефтегазовая компания", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ильский кирпичный завод"" в лице законного представителя Чернышова Ивана Валерьевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.10.2015 (судья Ермолова Н.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2016 (судьи Галов В.В., Ильина М.В., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А32-13648/2015, установил следующее.

Участник ООО "Ильский кирпичный завод" Чернышов И.В. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Ильский кирпичный завод" (далее - общество) и ООО "Инвестиционная корпорация "Кубанская нефтегазовая компания - Строитель"" (далее - ООО "ИК "КНГК-Строитель"") о признании недействительными (ничтожными) взаимосвязанных сделок - договоров купли-продажи недвижимого имущества от 09.09.2014 N 09/14, от 10.09.2014 N 10/14 и от 15.09.2014 N 21/14, и применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шамара Юрий Алексеевич, ООО "Кубанская нефтегазовая компания" (далее - ООО "КНГК-Групп") и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (далее - управление).

Решением суда первой инстанции от 09.10.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.02.2016, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды отклонили ссылку истца на нормы статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), не усмотрев злоупотребления правом. Также, ссылаясь на данные бухгалтерского баланса, суды отклонили ссылку на нарушение порядка одобрения сделки как крупной. Вместе с тем суды согласились с доводом Чернышова И.В. о совершении сделок с заинтересованностью, поскольку установили факты аффилированности лиц. Однако в признании сделок недействительными отказали, поскольку не установили, что совершение указанных сделок повлекло убытки для общества. Суд апелляционной инстанции уточнил процессуальное положение участвующих в деле лиц, указал, что истцом по делу следует считать общество, Чернышов И.В. - законный представитель истца.

В кассационной жалобе истец просит принятые по делу судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Податель жалобы указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела, судами нарушены нормы процессуального и материального права.

Суды квалифицировали оспариваемые сделки как взаимосвязанные с признаками заинтересованности, однако необоснованно не усмотрели признаков злоупотребления правом со стороны покупателя и продавца и не применили статьи 10 и 168 Гражданского кодекса. Судами необоснованно не приняты во внимание доказательства причинения вреда истцу, выразившиеся в нарушении его прав, как участника общества, в управлении делами общества. Неправильное применение апелляционным судом норм процессуального права (уточнение процессуального положения истца) привело к принятию неправильного постановления, поскольку суд апелляционной инстанции, при оценке доводов истца, учитывал исключительно факт причинения вреда обществу, при том, что в данном случае следует принимать во внимание также интересы Чернышова И.В., как участника общества, с учетом положений статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ИК "КНГК-Строитель"" указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.

От иных, участвующих в деле лиц, отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

17 мая 2016 года в судебном заседании объявлен перерыв до 19.05.2016 до 11 часов 15 минут, после которого судебное заседание продолжено.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, участниками общества являются: ООО "КНГК-Групп" (с долей 20% в уставном капитале), Чернышов И.В.

(с долей 40% в уставном капитале), Шамара Ю.А. (с долей 40% в уставном капитале).

Как указывает Чернышов И.В., участником общества - ООО "КНГК-Групп" в лице президента Шамары Алексея Алексеевича изготовлен и подписан в одностороннем порядке протокол от 27.08.2014 об одобрении крупных сделок по продаже всего недвижимого имущества общества (всех основных средств) и передан на подпись Чернышову И.В.

01 сентября 2014 года Чернышов И.В. письменно отказал в подписании и одобрении сделок по продаже недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности обществу.

22 января 2015 года Чернышов И.В., получив выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении объектов недвижимости общества, установил, что основные средства (объекты недвижимого имущества) проданы обществом ООО "ИК "КНГК-Строитель"":

- по договору купли-продажи от 09.09.2014 N 09/14 произведено отчуждение земельного участка, расположенного по адресу: Краснодарский край, Северский район, СХП ТОО "Победа", секция 91 контур 18, площадью 40 тыс. кв. м, категории земель населенных пунктов - для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 23:26:0501000:2089, по цене 725 750 рублей (т. 2, л. д. 128, 129).

- по договору купли-продажи от 10.09.2014 N 10/14 произведено отчуждение земельного участка, расположенного по адресу: Краснодарский край, Северский район, пгт. Ильский, в районе кирпичного завода, площадью 3 тыс. кв. м, для эксплуатации полосы отвода железнодорожных путей, кадастровый номер 23:23:0501000:2304, по цене 17 750 рублей (т. 2, л. д. 121, 122).

- по договору купли-продажи от 15.09.2014 N 21/14 произведено отчуждение железнодорожных подъездных путей N 22 и 23, общей протяженностью 1109 погонных метров, адрес местоположение: Краснодарский край, Северский район, пгт. Ильский, кадастровый номер 23-01.17-10.2003-163, по цене 81 550 рублей (т. 2, л. д. 1, 2).

Чернышов И.В., считая указанные сделки взаимосвязанными, квалифицируя их как крупные, которые подлежали одобрению в установленном статьей 46 Закона N 14-ФЗ порядке, и считая их недействительными (ничтожными) сделками на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса, обратился с иском в суд.

При рассмотрении спора суды обеих инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки

Согласно разъяснению, данному в подпункте 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок. Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Изучив условия оспариваемых договоров купли-продажи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об их взаимосвязанности, поскольку сторонами сделок являются одни и те же лица, сделки совершены за непродолжительный период времени, объекты находятся в относительной близости друг к другу (Северский район Краснодарского края), объекты - железнодорожные пути N 22 и 23 и земельный участок с кадастровым номером 23:26:0501000:2304 объединены единой целью (участок предназначен для эксплуатации полосы отвода железнодорожных путей).

Как установлено судами и следует из условий оспариваемых договоров купли-продажи, общая продажная стоимость объектов составила 825 050 рублей (железнодорожные пути N 22 и 23 - 81 550 рублей, земельный участок площадью 3 тыс. кв. м - 17 750 рублей, земельный участок площадью 40 тыс. кв. м - 725 750 рублей).

Суды приняли во внимание, что для квалификации сделки общества с ограниченной ответственностью в качестве крупной во внимание принимается не рыночная стоимость отчуждаемого имущества, а его стоимость, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 08.12.2011 N 1678-О-О).

По данным бухгалтерского учета общества по состоянию на 01.09.2014 балансовая стоимость железнодорожных путей N 22 и 23 составляла 80 021 рубль 14 копеек, земельного участка площадью 3 тыс. кв. м - 17 475 рублей, земельного участка площадью 40 тыс. кв. м - 715 тыс. рублей. При этом, балансовая стоимость активов общества согласно бухгалтерскому балансу общества на 31.08.2014, составляла 5 241 тыс. рублей.

Таким образом, суды пришли к выводу, что общая балансовая стоимость отчужденного обществом по спорным договорам купли-продажи имущества (812 тыс. рублей) составила менее 25% балансовой стоимости активов общества, в связи с чем, оспариваемые взаимосвязанные сделки купли-продажи не обладают признаками крупной сделки по смыслу статьи 46 Закона N 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что Шамара А.А. и Яковлев А.Л. в силу положений статьи 4, пунктов 1 и 9 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции) составляют одну группу лиц, поскольку Шамара А.А. является учредителем ООО "Ильский НПЗ" с долей в уставном капитале 59,9%, а ООО "ИК "КНГК-Строитель"" (единственный учредитель и директор Яковлев А.Л.), является учредителем (участником) с долей в размере 20%, что совместно образует более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие доли в уставном капитале ООО "Ильский НПЗ". При этом, Шамара А.А. (отец) и Шамара Ю.А. (сын) в силу пункта 7 статьи 9 Закона о защите конкуренции также относятся к одной группе лиц.

Таким образом, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу, что Шамара А.А., Шамара Ю.А. и Яковлев А.Л. по смыслу действующего законодательства составляют одну группу лиц, и при совершении оспариваемых сделок купли-продажи имелись признаки заинтересованности.

Соответственно, указанные сделки как сделки с заинтересованностью должны были быть одобрены в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона N 14-ФЗ.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление N 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Чернышов И.В. в обоснование убыточности оспариваемых сделок для него и общества ссылается на отчуждение обществом железнодорожных путей N 22 и 23 и двух земельных участков по существенно заниженной цене.

Ответчик, возражая против убыточности оспариваемых сделок, указывает на то, что увеличение фактической стоимости железнодорожных путей произошло за счет произведенных арендатором (ООО "Ильский НПЗ") неотделимых улучшений.

Спорные железнодорожные пути N 22 и 23 общество приобрело по договору купли-продажи от 05.12.2011 N 102 у ООО фирма "Стройтех" по цене 75 100 рублей.

23 декабря 2011 года общество (арендодатель) в лице генерального директора Чернышова И.В. и ООО "Ильский НПЗ" (арендатор) заключили договор аренды N 1 (далее - договор аренды) недвижимого имущества - железнодорожных подъездных путей N 22 и 23 протяженностью 1109 погонных метров, расположенных по адресу: Краснодарский край, Северский район, западная окраина пгт. Ильский для осуществления хозяйственной деятельности в соответствии с целевым назначением имущества.

Согласно пункту 5.3.8 договора на арендатора возложена обязанность по проведению за свой счет текущего и капитального ремонта арендованного имущества.

Все произведенные отделимые улучшения арендованного имущества являются собственностью арендатора.

Арендатором (ООО "Ильский НПЗ") произведен капитальный ремонт части железнодорожного подъездного пути N 22, протяженностью 900 погонных метров, от точки "знак границы подъездного пути до пикета N 9" общей стоимостью 16 427 803 рубля 67 копеек, что подтверждается договором подряда от 07.12.2011 N 07/12, справками о стоимости выполненных работ и затрат формы N КС-2 за март 2012 года N 1, за июнь 2012 года N 2, актами о приемке выполненных работ формы N КС-3 от 20.02.2012 N 1 и 2, от 14.06.2012 N 1 и 2; актом приемки в постоянную эксплуатацию железнодорожных путей от 22.03.2013.

В исковом заявлении Чернышов И.В. подтверждает факт не использования по назначению более 10 лет железнодорожных путей в связи с их аварийным состоянием и улучшением их технико-экономических показателей в связи с проведенной в 2012 году модернизацией (реконструкцией).

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, пришли к обоснованному выводу о том, что совершенные сделки не повлекли за собой причинение убытков обществу или его участнику, поскольку предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу и совершение сделок было способом предотвращения еще больших убытков для общества. Удорожание арендованного имущества произведено в результате осуществления работ по капитальному ремонту за счет средств ООО "Ильский НПЗ". Доказательства наличия у общества (продавца) финансовых возможностей для осуществления вышеуказанного ремонта железнодорожных путей в материалы дела не представлены. Апелляционный суд также отметил, что стоимость земельного участка под подъездными железнодорожными путями, не может быть оценена в отрыве от оценки самих путей. Указанный земельный участок сформирован только и исключительно для эксплуатации железнодорожных путей, что обусловило его ограниченную оборотоспособность. Он не может отчуждаться иначе как вместе с железнодорожными путями, что не учтено в заключении оценщиков, на которые ссылается Чернышов И.В. Кадастровая стоимость указанного земельного участка, согласно данным публичной кадастровой карты составляет 16 500 рублей. Относительно земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:26:0501000:2089 суд апелляционной инстанции указал, что цена его отчуждения выше цены приобретения. Кроме того, кадастровая стоимость указанного земельного участка, согласно данным публичной кадастровой карты составляет 379 167 рублей 84 копейки. Согласно пункту 3 Федерального стандарта оценки N 4 "Определение кадастровой стоимости", утвержденного приказом Минэкономразвития Российской Федерации от 22.10.2010 N 508 (в редакции, действовавшей на день совершения сделки) под кадастровой стоимостью понимается установленная в процессе государственной кадастровой оценки рыночная стоимость объекта недвижимости, определенная методом массовой оценки, или, при невозможности определения рыночной стоимости методами массовой оценки, рыночная стоимость, определенная индивидуально для конкретного объекта недвижимости в соответствии с законодательством об оценочной деятельности. Таким образом, в отношении объекта с кадастровой стоимостью презюмируется, что указанная кадастровая стоимость является рыночной (до тех пор, пока в установленном законом порядке не будет установлена иная кадастровая цена). Апелляционный суд исходил из того, что участники сделки не могут быть признаны недобросовестными и действующими неразумно, если при совершении сделки по отчуждению цена сделки превышала установленную государством кадастровую стоимость земельного участка. Указанное обстоятельство исключает такой элемент гражданско-правовой ответственности как вина, а, следовательно, исключает в отношении указанной сделки право на возмещение убытков. Суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели признаков злоупотребления правом со стороны покупателя и продавца и не применили статьи 10 и 168 Гражданского кодекса. Суды пришли к выводу, что Чернышов И.В. не доказал, что при совершении сделки участники сделки действовали с намерением исключительно причинить ему вред, отсутствует обход закона с противоправной целью. Иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав не усматривается. Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что именно по воле и желанию Чернышова И.В., являвшегося во время заключения договора аренды директором общества, установлено договорное условие, в силу которого на арендатора возложена обязанность по капитальному ремонту имущества и при этом не использована оговорка, установленная пунктом 2 статьи 623 Гражданского кодекса. В результате реализации арендатором своего субъективного права на возмещение стоимости неотделимых улучшений соответствующая обязанность в момент прекращения договора аренды будет возложена на собственника имущества.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Довод Чернышова И.В. о неправильном применении апелляционным судом норм процессуального права (уточнение процессуального положения истца), подлежит отклонению в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Толкуя указанную норму, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 32 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указал, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Суд апелляционной инстанции правомерно отметил, что указанные изменения Гражданского кодекса (с учетом толкования, данного Верховным Судом Российской Федерации) в силу пункта 2 статьи 3 Гражданского кодекса должны учитываться при решении вопроса о применении нормы пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, согласно которым сделки могут быть оспорены по иску общества или его участника (косвенный иск участника).

В настоящее время участник общества вправе предъявить иск только от имени общества, действуя как его законный представитель.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Определением от 07.04.2016 суд кассационной инстанции удовлетворил ходатайство Чернышова И.В. о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю осуществлять регистрационные действия, в том числе регистрацию перехода права собственности, ипотеки, аренды и иных сделок, направленных на отчуждение или его обременение правами третьих лиц в отношении спорных объектов недвижимости.

С учетом результата рассмотрения кассационной жалобы и на основании части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные обеспечительные меры подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.10.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2016 по делу N А32-13648/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Принятые по делу определением от 07.04.2016 обеспечительные меры отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий

Е.В. Улько

 

Судьи

Е.В. Артамкина
А.В. Садовников

 

"Толкуя указанную норму, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 32 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указал, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса).

...

Суд апелляционной инстанции правомерно отметил, что указанные изменения Гражданского кодекса (с учетом толкования, данного Верховным Судом Российской Федерации) в силу пункта 2 статьи 3 Гражданского кодекса должны учитываться при решении вопроса о применении нормы пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, согласно которым сделки могут быть оспорены по иску общества или его участника (косвенный иск участника)."

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.