Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 октября 2020 г. N Ф08-7702/20 по делу N А63-16306/2019

г. Краснодар

12 октября 2020 г.

Дело N А63-16306/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Анциферова В.А., судей Мазуровой Н.С. и Мещерина А.И. при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Райффайзен Агро" - (ИНН 7730161765, ОГРН 1037730001210) - Бурменской Н.В. (доверенность от 03.02.2020), в отсутствие представителей ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Фрегат-Юг" (ИНН 3426010613, ОГРН 1043400904502), закрытого акционерного общества "Победа-Агро" (ИНН 3202010399, ОГРН 1063202000520), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу временного управляющего закрытого акционерного общества "Победа-Агро" Нехиной Анны Александровны на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.10.2019 по делу N А63-16306/2019, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Райффайзен Агро" (далее - общество-1), закрытое акционерное общество "Победа-Агро" (общество-2) и общество с ограниченной ответственностью "Фрегат-Юг" (далее - общество-3) обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с ходатайством об утверждении мирового соглашения по делу N А63-16306/2019.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 29.10.2019 ходатайство удовлетворено, утверждено мировое соглашение на следующих условиях:

"1. По настоящему мировому соглашению ответчики признают исковые требования истца в части взыскания 22 692 716 рублей 80 копеек задолженности по договору поставки от 22.03.2019 N 33-22-03-2019.

2. Ответчики солидарно обязуются погасить путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца сумму основного долга в размере 22 692 716 рублей 80 копеек, по следующему графику:

5 836 750 рублей - октябрь 2019 (не позднее последнего рабочего дня месяца);

5 600 000 рублей - ноябрь 2019 (не позднее последнего рабочего дня месяца);

5 600 000 рублей - декабрь 2019 (не позднее последнего рабочего дня месяца);

5 655 966 рублей 80 копеек - январь 2019 (не позднее последнего рабочего дня месяца).

3. При условии исполнения ответчиками своих обязательств, предусмотренных пунктом 2 мирового соглашения, истец отказывается от исковых требований к ответчикам в части взыскания 635 396 рублей 07 копеек неустойки.

4. С учетом положений статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части возврата истцу из федерального бюджета половины уплаченной государственной пошлины, ответчики обязуются уплатить истцу 69 820 рублей 50 копеек оставшейся части государственной пошлины в срок до 15.11.2019 включительно. Оплата производится ответчиками в российских рублях.

5. Неисполнение сторонами требований настоящего мирового соглашения в соответствии со статьей 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для принудительного исполнения мирового соглашения.

Мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Ставропольского края.".

Судебный акт мотивирован тем, что сторонами соблюдены требования статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Арбитражный процессуальный кодекс), относительно формы и содержания мирового соглашения, при наличии соответствующих полномочий у лиц, подписавших мировое соглашение. Исследовав материалы дела и условия мирового соглашения, суд признал, что в соответствии со статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса его условия не противоречат закону и не нарушают права и интересы других лиц. Утверждая мировое соглашение, суд руководствовался пунктами 9 - 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе".

Временный управляющий общества-2 обжаловал определение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.10.2019 в порядке, определенном нормами главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приведя следующие основания проверки законности судебных актов. С учетом особенностей рассмотрения дела о банкротстве, утвержденное мировое соглашение влияет на права кредиторов общества-2. Судом не полной мере выяснены обстоятельства по делу, нарушены нормы материального и процессуального права. Мировое соглашение подлежит утверждению если оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в обратном случае спор подлежит рассмотрению судом по существу. На дату заключения мирового соглашения у общества-2 имелся ряд просроченной задолженности.

В отзыве на кассационную жалобу общество-1 указывает на то, что при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суд исследует фактические обстоятельства спора в той мере, в какой это необходимо для проверки мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц. Общество-1 было намерено отказаться от требований в части взыскания неустойки при исполнении условий мирового соглашения покупателем и поручителем. Условия мирового соглашения были нарушены поручителем, так как было произведено лишь частичное погашение задолженности. Мотивы совершения обеспечительной сделки объясняются аффилированностью покупателя и поручителя. Договоры поставки и поручительства были заключены в марте 2019 года, а процедура наблюдения введена в отношении общества-2 01.06.2019. Временным управляющим не представлено убедительных доводов убыточности договора поручительства, об отсутствии экономического смысла в его заключении. На момент утверждения мирового соглашения общество-1 не знало и не могло знать о неплатежеспособности общества-2.

От временного управляющего общества-2 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с отсутствием возможности ознакомления с отзывом на кассационную жалобу ввиду непредставления его в адрес управляющего. Оценив приведенные заявителем доводы, суд кассационной инстанции ходатайство об отложении судебного разбирательства отклоняет в связи с тем, что отложение судебного разбирательства является правом, но не обязанностью суда (часть 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса), а неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса).

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для изменения либо отмены обжалуемого судебного акта.

Судами первой инстанции установлено, что общество-1 (поставщик) и общество-3 (покупатель) заключили договор поставки от 22.03.2019 N 33-22/03-2019. Общество-1 поставило товар стоимостью 178 299 304 рублей 80 копеек, а оплату за товар общество-3 произвело частично - 155 606 588 рублей, в связи с чем образовалась задолженность в размере 22 692 716 рублей 80 копеек. В качестве обеспечения исполнения обязательств по оплате задолженности покупатель представил поручительство общества-2, согласно которому поручитель отвечает перед поставщиком солидарно. Обществом-1 были направлены претензия от 26.06.2019 N 241 в адрес общества-3 с требованием погашения задолженности и уведомление от 26.06.2019 N 242 в адрес общества-2 о необходимости погашения задолженности, которые остались без ответа и удовлетворения.

Названные обстоятельства послужили основаниями обращения общества-1 в арбитражный суд. Законность определения арбитражного суда первой инстанции проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Нормами Арбитражного процессуального кодекса сторонам предоставлено право на урегулирование спора путем заключения мирового соглашения (часть 2 статьи 138). Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса, в том числе при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (статья 139). Мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело (часть 1 статьи 141). При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141). По смыслу и содержанию названных норм, а также задач арбитражного судопроизводства, утверждаемое судом мировое соглашение является процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.

Исходя из смысла и содержания норм, изложенных в главе 15 Арбитражного процессуального кодекса, а также задач арбитражного судопроизводства, утверждаемое судом мировое соглашение является процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.

В соответствии с абзацем вторым части 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса в мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса имеющиеся в деле доказательства, правильно применив вышеприведенные нормативные положения и разъяснения высшей судебной инстанции, суд первой инстанции обоснованно заключил о следующем. Условия представленного и оформленного в соответствии с положениями статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса мирового соглашения не противоречат действующему законодательству, направлены на справедливое урегулирование спора и не нарушают права и законные интересы других лиц. Основания для отказа в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы названные выводы не опровергают и направлены на установление обстоятельств, не установленных судом первой инстанции или отвергнутых им как не подтвержденных доказательствами. Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", конкурсные кредиторы, равно как и арбитражный управляющий, полагающие, что права и законные интересы кредиторов должника нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), на этом основании вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт. В случае пропуска ими срока на обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Суд кассационной инстанции находит обоснованными доводы общества-1 о том, что фактическое исполнение сторонами договора купли-продажи, получение реального результата в соответствии с волеизъявлением сторон, частичное исполнение обязанности по оплате поставленной продукции не позволяют квалифицировать как мнимые или притворные ни договор купли-продажи, ни утвержденное в рамках настоящего дела мировое соглашение. При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суд первой инстанции исследовал фактические обстоятельства спора в той мере, в какой это было необходимо для проверки мирового соглашения с точки зрения его соответствия требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц. Общество-1 при заключении мирового соглашения фактически отказалось от требования о взыскания неустойки при условии исполнения мирового соглашения обществами-2,-3. Последними условия мирового соглашения исполнены частично, задолженность погашена не в полном объеме. Общество-3 выступило в качестве поручителя в связи с его аффилированностью по отношению к обществу-2 через единственного участника. Договоры поставки и поручительства заключены более чем за год до введения в отношении общества-2 процедуры наблюдения. Заключению договоров купли-продажи и поручительства предшествовала оценка общества-1 платежеспособности обществ-2,-3. Проявив должную степень осмотрительности, общество-1 вправе было заключить об отсутствии у его контрагентов явных признаков неплатежеспособности. Временный управляющий не доказал явную убыточность договора поручительства для общества-3 и отсутствие экономического смысла в его заключении.

Соответствие выводов арбитражного суда первой инстанции о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность удовлетворения последней в силу норм статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.10.2019 по делу N А63-16306/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Ходатайство временного управляющего закрытого акционерного общества "Победа-Агро" Нехиной Анны Александровны об отложении судебного разбирательства отклонить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Анциферов

Судьи

Н.С. Мазурова А.И. Мещерин