Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 марта 2024 г. N Ф08-2259/24 по делу N А32-9700/2023

г. Краснодар

27 марта 2024 г.

Дело N А32-9700/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Зотовой И.И. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании истца - Сальникова Алексея и его представителя Веремчук В.Е.

(доверенность от 12.12.2022), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Никатэн"" (ИНН 2312236478, ОГРН 1152312013259) - Гречко К.П. (доверенность от 15.05.2023), в отсутствие третьего лица - Черняева Станислава Юрьевича, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Сальникова Алексея на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу N А32-9700/2023, установил следующее.

Сальников Алексей обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Торговый дом "Никатэн"" (далее - общество) о признании недействительным с момента совершения односторонней сделки - заявления Сальникова А. о выходе из общества; применении последствий недействительности односторонней сделки, признании Сальникова А. не вышедшим из состава участников общества.

Решением суда от 10.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.12.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Сальников А. просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда. По мнению заявителя, суды не исследовали должным образом обстоятельства дела; неправильно применили нормы процессуального и материального права; выводы судов о недоказанности угроз на момент подачи заявления о выходе из состава участников общества являются ошибочными; истцом не пропущен срок исковой давности.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 18.11.2015 истец и Черняев С.Ю. заключили договор об учреждении общества. По состоянию на 04.06.2018 уставной капитал общества составлял 10 200 рублей и был разделен на доли:

5100 рублей (50%) - доля Сальникова А. и 5100 рублей (50%) - доля Черняева С.Ю.

4 апреля 2019 года истец подал заявление о выходе из состава участников общества путем отчуждения доли в пользу общества с выплатой действительной стоимости отчуждаемой доли. Указанное заявление удостоверено 04.04.2019 нотариусом Краснодарского нотариального округа и зарегистрировано в реестре за N 23/200-н/23-2019-5-490.

Общество выплатило Сальникову А.П. наличными денежными средствами действительную стоимость доли в размере 4 млн рублей.

Указывая, что его выход из состава участников общества совершен под влиянием угроз Черняева С.Ю. и директора общества Григоренко В.А., истец обратился в арбитражный суд.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

По смыслу положений пунктов 6.1 и 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В подпункте "б" пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" разъяснено, что исходя из пункта 2 статьи 26 Закона N 14-ФЗ подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с положениями статьи 179 Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1).

Из разъяснений, изложенных в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что сделка может быть признана недействительной на основании статьи 179 Гражданского кодекса постольку, поскольку она была заключена не в результате самостоятельного свободного волеизъявления, а под влиянием угрозы, которая хотя и выражалась в возможности совершения правомерных действий, но была направлена на достижение правовых последствий, не желаемых потерпевшей стороной. Угроза осуществить право является основанием для признания сделки недействительной, если под влиянием этой угрозы сторона совершила сделку, не связанную с указанным правом.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума N 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая, в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

По смыслу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, руководствуясь положениями статей 181, 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума N 43, учитывая конкретные обстоятельства дела, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, истечение которого в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, суды установили, что отсутствуют правовые основания для признания спорной сделки недействительной по правилам статьи 179 Гражданского кодекса. Истцом не представлены доказательства, подтверждающие отсутствие его самостоятельного свободного волеизъявления на выход из числа участников общества и совершение оспариваемой односторонней сделки под влиянием насилия, угрозы, обмана или с иным пороком воли, которые были направлены на достижение правовых последствий, не желаемых потерпевшей стороной. Суды отметили, что заявление истца о выходе из общества удостоверено нотариально; действительная стоимость доли выплачена истцу; при рассмотрении дела N А32-3553/2020 о пороках воли при подаче заявления о выходе из общества Сальникова А. не заявлял, занимал активную процессуальную позицию по указанному делу; доказательств совершения Черняевым С.Ю. и Григоренко В.А. противоправных действий в отношении истца не представлено; из материалов дела не усматривается обращение истца после подписания оспариваемой сделки в правоохранительные органы по факту применения в отношении него насилия или угроз.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу N А32-9700/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

И.И. Зотова А.А. Твердой