Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10 июля 2024 г. N 305-ЭС24-318 по делу N А40-222783/2022 Суд отменил вынесенные ранее судебные акты и направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции дело о взыскании неосновательного обогащения, суммы НДС, убытков и расходов на проведение независимой оценки, поскольку истцы, столкнувшись с неисполнением ответчиком своего обязательства, вправе требовать возмещения имущественных потерь, определив их размер величиной законной неустойки или величиной дохода, который был или мог быть получен ответчиком от сдачи имущества в аренду, что в любом случае не предполагает возможность отказа в удовлетворении иска в полном объеме

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10 июля 2024 г. N 305-ЭС24-318 по делу N А40-222783/2022

Резолютивная часть определения объявлена 2 июля 2024 г.

Полный текст определения изготовлен 10 июля 2024 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего Борисовой Е.Е.,

судей Хатыповой Р.А., Чучуновой Н.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Бондаренко Елены Николаевны на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023, постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.11.2023 по делу N А40-222783/2022

по иску индивидуального предпринимателя Бондаренко Елены Николаевны, индивидуального предпринимателя Павлова Дмитрия Михайловича к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Долгачеву Юрию Николаевичу о взыскании в пользу индивидуального предпринимателя Павлова Дмитрия Михайловича неосновательного обогащения в размере 8 333 064 руб., суммы НДС в размере 1 666 613 руб., убытков в размере 4 098 888 руб.; в пользу индивидуального предпринимателя Бондаренко Елены Николаевны неосновательного обогащения в размере 16 666 128 руб., суммы НДС в размере 3 333 226 руб., убытков в размере 8 197 776 руб., расходов на проведение независимой оценки в размере 30 000 руб.,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, сельскохозяйственного потребительского сбытового кооператива "Доценг".

В судебном заседании приняли участие:

от индивидуального предпринимателя Бондаренко Елены Николаевны - Никишина Е.А.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., выслушав объяснения участвующего в деле лица, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

индивидуальный предприниматель Бондаренко Елена Николаевна (далее - Бондаренко Е.Н.) обратилась в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями к индивидуальному предпринимателю - главе крестьянского (фермерского) хозяйства Долгачеву Юрию Николаевичу (далее - Долгачев Ю.Н.), ссылаясь на возникновение у ответчика неосновательного обогащения в связи с безвозмездным пользованием земельными участками, принадлежащими истцу и индивидуальному предпринимателю Павлову Дмитрию Михайловичу (далее - Павлов Д.М.), переданными ответчику по договору купли-продажи, впоследствии расторгнутому в связи с отсутствием оплаты.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен сельскохозяйственный потребительский сбытовой кооператив "Доценг" (далее - кооператив "Доценг").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023, в удовлетворении иска отказано.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 09.11.2023 оставил решение суда от 27.03.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 20.07.2023 без изменения.

В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Бондаренко Е.Н. просит отменить решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального права.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 27.05.2024 жалоба Бондаренко Е.Н. вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291 ¹⁴ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между Бондаренко Е.Н., Павловым Д.М. (продавцы) и Долгачевым Ю.Н. (покупатель) заключен договор от 04.08.2020 купли-продажи долей в праве собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 58:27:0000000:680, площадью 24 140 000 кв.м и с кадастровым номером 58:27:0000000:681 площадью 2 210 000 кв.м, расположенные по адресу: Пензенская область, Тамалинский район, с/с Малосергиевский (далее - земельные участки).

Земельные участки переданы покупателю по акту 04.08.2020.

По условиям пункта 3.2 договора покупатель обязался оплатить продавцам цену земельных участков в течение 90 календарных дней от даты заключения договора.

Дополнительным соглашением от 30.09.2020 продавцы предоставили покупателю рассрочку до 31.07.2021.

В связи с отсутствием оплаты по договору купли-продажи истцами 23.11.2021 в адрес ответчика направлено уведомление об отказе от договора.

Между Бондаренко Е.Н., Павловым Д.М. и Долгачевым Ю.Н. заключено соглашение от 07.02.2022 о расторжении договора купли-продажи земельных участков и произведен возврат земельных участков продавцам по акту 07.02.2022.

Поскольку в период с 04.08.2020 по 07.02.2022 Долгачев Ю.Н. безвозмездно владел и пользовался земельными участками, принадлежавшими истцам, сберегая за их счет собственные денежные средства, подлежащие уплате за пользование земельными участками, Бондаренко Е.Н. и Павлов Д.М. направили ответчику претензию с расчетом общей суммы неосновательного обогащения в размере 24 999 192 руб., а также 12 296 664 руб. упущенной выгоды, образовавшейся в результате предоставления ответчиком в пользование третьим лицам земельных участков, в связи с чем истцы не смогли по своему усмотрению сдать их в аренду весной 2022 года.

Претензия получена ответчиком 12.09.2022, но оставлена без ответа, что явилось основанием для обращения Бондаренко Е.Н. в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды, руководствуясь положениями статей 15, 453, 1102, 1105, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ), исходили из того, что истцами не доказано возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения от пользования им в спорный период земельными участками.

Как указано судами, требование о взыскании неосновательного обогащения за пользование земельным участком предъявлено истцами за период законного владения земельным участком ответчиком, поскольку с момента заключения договора купли-продажи и регистрации перехода права собственности к покупателю истцы утратили право распоряжения участком. При расторжении договора купли-продажи стороны не определили обязанность ответчика по возмещению стоимости пользования земельными участками в период действия договора, как меры ответственности в случае его расторжения.

Судами также обращено внимание на отсутствие доказательств того, что у Бондаренко Е.Н. и Павлова Д.М. имелась реальная возможность заключения договоров аренды с третьими лицами, в том числе с учетом наличия действующих договоров аренды между ответчиком и иным лицами, что исключало использование земельных участков кем-либо кроме уже имеющихся арендаторов.

Между тем судами не учтено следующее.

По смыслу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые входят в предмет договора.

В случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство, то в силу предписаний абзаца второго пункта 4 статьи 453, пункта 3 статьи 1103 Гражданского кодекса к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другими законами, иными нормативными правовыми актами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 1105 Гражданского кодекса лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано в силу пункта 1 статьи 1107 Гражданского кодекса возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности собственного обогащения.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", вне зависимости от основания расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, которые были извлечены первой стороной.

При ином подходе сторона, получившая предоставление от контрагента, но не совершившая свое встречное предоставление, в том числе пользуясь чужим имуществом, не имела бы никаких негативных экономических последствий и была бы демотивирована к тому, чтобы не допускать неосновательного обогащения, равно как не была бы экономически стимулирована к скорейшему возврату имущества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.03.2014 N 18222/13).

Из приведенных положений гражданского законодательства следует, что виновное неисполнение (ненадлежащее исполнение) своего обязательства покупателем не должно приводить к возникновению некомпенсируемых имущественных потерь на стороне продавца, нарушенный интерес которого должен быть восстановлен.

В связи с этим покупатель, который знал или должен был знать об упречности своего владения вследствие допущенного им нарушения обязательства, в случае расторжения договора по причине допущенного нарушения обязан возместить продавцу все доходы, которые он извлек или должен был извлечь при добросовестном (нормальном) осуществлении экономической деятельности с использованием переданного по договору имущества.

В отношении объектов недвижимости такие доходы могут быть исчислены, исходя из обычных (рыночных) ставок аренды и (или) ставок, предусмотренных в договоре с арендатором, в зависимости от того, какой из вариантов расчета является предпочтительным для продавца.

Принимая во внимание принципы добросовестности (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), а также симметрии выгод и невыгод (статья 1108 ГК РФ), возмещение неполученного продавцом дохода по общему правилу производится покупателем с момента существенного нарушения обязательства по оплате товара до момента возврата имущества продавцу, но за вычетом затрат, необходимых на содержание имущества. Упомянутые затраты не вычитаются при определении возмещаемого дохода за соответствующий период, если покупатель уклонялся от возврата имущества по требованию продавца в отсутствие между ними спора о праве.

При этом, если продавец воспользовался правом на получение законной неустойки за нарушение покупателем обязательства по своевременной оплате переданного имущества (пункт 3 статьи 486 ГК РФ), то доход покупателя от использования имущества возмещается продавцу в части, не покрытой неустойкой (абзац второй пункта 2 статьи 15, пункт 1 статьи 394 ГК РФ). Иное приводило бы к многократному удовлетворению одного и того же имущественного интереса.

По настоящему делу судами установлено, что Долгачев Ю.Н. не уплатил договорную цену земельных участков ни в установленный договором срок, ни позднее согласно дополнительному соглашению в новый срок - 31.07.2021.

Несмотря на направление истцами 23.11.2021 в адрес Долгачева Ю.Н. уведомления о расторжении договора купли-продажи, земельные участки были возвращены ответчиком только 07.02.2022.

В результате, земельные участки находились во владении ответчика с 04.08.2020 по 07.02.2022, то есть более 18 месяцев, без получения истцами какого-либо встречного предоставления.

В этот период Долгачев Ю.Н. передал земельные участки третьим лицам, в том числе кооперативу "Доценг", на условиях возмездного пользования сроком 11 месяцев, заключив договоры аренды земельных участков от 01.12.2021.

По доводам истцов, условия договора, заключенного с кооперативом "Доценг", являлись невыгодными (размер арендной платы в 7 - 8 раз ниже рыночного уровня, неплатежеспособность арендатора), и в результате таких действий ответчика они были лишены возможности заключить договоры аренды и получать арендную плату от общества с ограниченной ответственностью "Колос 2017" (далее - общество "Колос 2017"), заинтересованного в пользовании земельными участками, на выгодных условиях.

Приведенные истцами доводы имели значение для правильного разрешения спора, поскольку Бондаренко Е.Н., Павлов Д.М., столкнувшись с неисполнением ответчиком своего обязательства по оплате имущества, вправе требовать возмещения своих имущественных потерь, определив их размер величиной законной неустойки (пункт 3 статьи 486 ГК РФ) или величиной дохода, который был или мог быть получен Долгачевым Ю.Н. от сдачи имущества в аренду по заключенным им сделкам или рыночным ставкам аренды в процессе нормальной хозяйственной деятельности (пункт 2 статьи 1105 и пункт 1 статьи 1107 ГК РФ), что в любом случае не предполагает возможность отказа в удовлетворении иска в полном объеме.

При этом ответчиком не представлены доказательства, ставящие под сомнение соответствие рыночному уровню ставок аренды, исходя из которых земельные участки в свое пользование было готово взять общество "Колос 2017".

Из материалов дела также не следует, что покупателем, не имеющим возможности оплатить земельные участки, в адрес продавцов до 23.11.2021 направлялось предложение о расторжении договора и возврате земельных участков.

Соглашение от 07.02.2022 о расторжении договора купли-продажи земельных участков, заключенное уже после того, как договор был расторгнут в одностороннем порядке, не содержит положений, определяющих имущественные последствия прекращения действия договора. При этом отсутствие в соглашении о расторжении договора таких условий не является препятствием к разрешению спора на основании применения положений законодательства.

Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся по делу решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 291 ¹¹ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятые при существенном нарушении норм материального и процессуального права, а дело - подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судам с учетом правовой позиции, изложенной в настоящем определении, следует проверить представленный истцами расчет стоимости пользования земельными участками и период, за который истцами исчислен подлежащий возмещению доход (упущенная выгода), принять законные и обоснованные судебные акты.

Руководствуясь статьями 176, 291 ¹¹ - 291 ¹⁵ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.11.2023 по делу N А40-222783/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.