Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 августа 2011 г. N Ф07-5615/11 по делу N А42-11150/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Гафиатуллиной Т.С., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Микс Капитал" Ерошевой В.А. (доверенность от 23.11.2010), Журавлевой Т.Ю. (доверенность от 23.11.2010), от открытого акционерного общества "Отель "Арктика" Кузнецовой Е.И. (доверенность от 08.07.2011), от индивидуального предпринимателя Силкина Михаила Константиновича - Буторовой О.В. (доверенность от 23.03.2011), от индивидуального предпринимателя Виноградовой Ирины Алексеевны - Буторовой О.В. (доверенность от 29.03.2011),

рассмотрев 28.07.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Виноградовой Ирины Алексеевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2011 по делу N А42-11150/2009 (судьи Глазков Е.Г., Кашина Т.А., Попова Н.М.),

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Микс Капитал", ОГРН: 1085190008970, место нахождения: 183038 Россия, город Мурманск, проспект Ленина, дом 82, (далее - ООО "Микс Капитал", Общество) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к индивидуальному предпринимателю Силкину Михаилу Константиновичу (ОГРН: 304519030600158, место жительства: 183000, Россия, город Мурманск, улица Заводская, дом 3, квартира 8) и индивидуальному предпринимателю Виноградовой Ирине Алексеевне (ОГРН: 304519030900588, место жительства: 183025, Россия, город Мурманск, улица Буркова, дом 13, квартира 22) о признании недействительным дополнительного соглашения от 10.10.2008 к договору аренды от 02.04.2003 N 13403.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Отель "Арктика", ОГРН: 1065190089140, место нахождения: 183038, Россия, город Мурманск, проспект Ленина, дом 82, (далее - ОАО "Отель "Арктика").

Решением от 15.10.2010 (судья Кузнецова О.В.) в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 11.04.2011 решение суда первой инстанции отменено и принят новый судебный акт, дополнительное соглашение от 10.10.2008 к договору аренды от 02.04.2003 N 13403 признано недействительным, с Виноградовой И.А. в пользу ООО "Микс Капитал" взыскано 4000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе Виноградова И.А., ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление отменить, а решение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению подателя жалобы, годичный срок исковой давности по заявленному требованию истек; совокупность представленных в дело документов ставит под сомнение вывод апелляционного суда о злонамеренном соглашении сторон при заключении спорного дополнительного соглашения; арендатор не мог знать об ограничениях на совершение сделок с недвижимым имуществом.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Микс Капитал" просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании представитель Виноградовой И.А. поддержал доводы жалобы, а представители ООО "Микс Капитал" и ОАО "Отель "Арктика" просили оставить ее без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Комитет по управлению муниципальным имуществом города Мурманска (арендодатель) и индивидуальный предприниматель Силкин М.К. (арендатор) заключили договор от 02.04.2003 N 13403 аренды помещений муниципального нежилого фонда города Мурманска общей площадью 266,21 кв. м, расположенных на 1-ом этаже гостиницы "Арктика" по адресу: город Мурманск, проспект Ленина, дом 82, сроком на 10 лет, с 01.04.2003 по 31.03.2013.

Договор от 02.04.2003 N 13403 зарегистрирован в установленном порядке.

Дополнительным соглашением от 14.07.2004 N 5 стороны уточнили наименование арендодателя по договору (Комитет имущественных отношений города Мурманска) и площадь арендуемых помещений - 198,5 кв. м.

Право собственности ОАО "Отель "Арктика" на здание гостинично-ресторанного комплекса, расположенного по адресу: город Мурманск, проспект Ленина, дом 82, зарегистрировано 21.06.2006, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права серии 51-АБ N 083818.

ОАО "Отель "Арктика" и Силкин М.К. заключили дополнительное соглашение от 21.06.2006, согласно которому арендодателем по договору от 02.04.2003 N 13403 стало ОАО "Отель "Арктика", площадь арендуемого помещения - 198,5 кв. м, цель использования - под розничную торговлю.

22.08.2008 Управлением Федеральной регистрационной службы по Мурманской области зарегистрировано право собственности ООО "Микс Капитал" на часть помещений гостинично-ресторанного комплекса, в том числе на помещения, арендуемые Силкиным М.К. (т. 1, л.д. 102).

Единственным участником ООО "Микс Капитал" является ОАО "Отель "Арктика".

В соответствии с пунктом 7.3.24 устава ООО "Микс Капитал" решение о совершении (одобрение) любых сделок, связанных с приобретением или отчуждением, а равно другими способами распоряжения недвижимым имуществом, которое находится в собственности, владении и пользовании Общества, а также сделок, связанных с получением, передачей и прекращением иных прав Общества в отношении недвижимого имущества находится в компетенции общего собрания участников (т. 1, л.д. 13 - 27).

В соответствии с пунктом 9.7 устава ООО "Микс Капитал" генеральный директор не вправе до получения одобрения общего собрания участников заключать от имени Общества любые сделки, связанные с приобретением или отчуждением, а равно другими способами распоряжением Обществом недвижимым имуществом, которое находится в собственности, владении и пользовании Общества, а также сделки, связанные с получением, передачей или прекращением Обществом иных прав в отношении недвижимого имущества.

Силкин М.К. и Виноградова И.А. подписали соглашение о перенайме от 08.10.2008, согласно которому Виноградова И.А. становится арендатором по договору аренды от 02.04.2003 N 13403 с 01.11.2008 (т. 2, л.д. 35-37). Соглашение о перенайме согласовано с ООО "Микс Капитал" в лице генерального директора Ярового Виталия Валерьевича и не оспаривается истцом.

10.10.2008 Общество в лице генерального директора Ярового В.В. и Виноградова И.А. подписали дополнительное соглашение о перенайме и внесении изменений и дополнений в договор от 02.11.2003 N 13403 (т.2, л.д. 38 - 42).

Названным дополнительным соглашением в договор от 02.04.2003 N 13403 внесены изменения и дополнения, в частности, срок аренды установлен с 01.04.2003 по 31.03.2052; изменен раздел 3 договора "Платежи и расчеты по договору"; пункт 4.2.5 договора изложен в редакции, предусматривающей обязанность арендодателя в случае досрочного расторжения договора аренды по его инициативе возместить арендатору стоимость любого капитального ремонта арендуемых помещений, произведенного с 01 апреля 2003 года; договор дополнен пунктами 4.5, 4.6, 4.7, устанавливающими обязанности сторон, связанные с капитальным ремонтом здания.

Дополнительное соглашение от 10.10.2008 и соглашение о перенайме от 08.10.2008 зарегистрированы 05.11.2008 в установленном порядке.

ОАО "Отель "Арктика" в качестве единственного участника Общества приняло решение от 09.10.2008 N 3, согласно пункту 3 которого одобрило заключение семи договоров, связанных с распоряжением Обществом недвижимым имуществом, в том числе договора на оказание услуг по содержанию и техническому обслуживанию помещений от 22.08.2008 N 6, а также дополнительного соглашения к договору от 02.04.2003 N 13403; текст одобренных договоров и дополнительного соглашения прилагаются к решению (т.1, л.д. 38). Решение N 3 подписано генеральным директором ОАО "Отель "Арктика" Шабалкиным Андреем Викторовичем.

Решением единственного участника Общества от 11.11.2008 полномочия Ярового В.В. как генерального директора Общества прекращены, новым генеральным директором с 12.11.2008 назначен Безкоровайный Юрий Георгиевич (т.1, л.д. 29).

Общество 14.12.2009 обратилось в арбитражный суд о признании дополнительного соглашения от 10.10.2008 недействительным на основании статей 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), утверждая, что оно заключено с выходом за пределы уставных ограничений ввиду отсутствия одобрения ОАО "Отель "Арктика" совершения такой сделки и со злонамеренным соглашением представителей сторон. Злонамеренное соглашение генерального директора Общества Ярового В.В. с Виноградовой И.А. истец усматривает из обстоятельств заключения спорного соглашения и его содержания, условия соглашения неразумны и экономически нецелесообразны для Общества.

Суд первой инстанции, установив, что о факте совершения оспариваемой сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания ее недействительной, Общество в лице нового генерального директора Безкоровайного Ю.Г. узнало не позднее 01.12.2008, пришел к выводу о пропуске срока исковой давности для оспоримой сделки, в связи с этим отказал в иске.

Апелляционный суд не согласился с таким выводом суда первой инстанции, посчитав, что о совершении спорной сделки истцу стало известно не ранее 25.12.2008 после получения из регистрирующего органа выписки из Единого государственного реестра прав. Апелляционный суд отменил решение и признал оспариваемое соглашение недействительным как заключенное в ущерб интересам Общества, в отсутствие одобрения со стороны единственного его участника, при злонамеренном соглашении Ярового В.В. с Виноградовой И.А.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, кассационная инстанция считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 179 ГК РФ по иску потерпевшего судом может быть признана недействительной сделка, совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Усматривая злонамеренность соглашения из обстоятельств заключения спорной сделки и ее содержания, истец не привел и апелляционный суд не установил каких-либо особых обстоятельств ее заключения.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что представитель ООО "Микс Капитал" состоял в сговоре с другой стороной оспариваемой сделки - Виноградовой И.А. Свидетельские показания Ярового В.В. и Шабалкина В.В., постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 28.02.2009, этого обстоятельства не подтверждают. Ссылка апелляционного суда на отсутствие доказательств того, что предложение об изменении условий договора аренды было заявлено кем-либо из сторон в официальном порядке, также не может подтверждать, что представители вступили в злонамеренный сговор с целью причинения ущерба юридическому лицу.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в его интересах добросовестно и разумно, оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить причиненные им убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Последствием недобросовестных и неразумных действий органа юридического лица в силу приведенной нормы является возмещение убытков.

Таким образом, выводы апелляционного суда о наличии признаков злонамеренного соглашения не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование иска истец также указал, что оспариваемое соглашение заключено генеральным директором Общества с превышением предоставленных ему полномочий и является недействительными в силу статьи 174 ГК РФ.

Уставом Общества (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) установлено, что генеральный директор Общества не вправе до получения одобрения общего собрания участников совершать любые сделки, связанные с распоряжением недвижимым имуществом.

Установив, что оспариваемое соглашение подписано от имени ООО "Микс Капитал" его генеральным директором в отсутствие соответствующего одобрения ОАО "Отель "Арктика", апелляционный суд пришел к выводу, что спорная сделка совершена генеральным директором с превышением полномочий, определенных уставом Общества.

В статье 174 ГК РФ определено: если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены его учредительными документами и при ее совершении орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Апелляционный суд в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) возложил бремя доказывания этих обстоятельств на другую сторону.

Каких-либо доказательств того, что Виноградова И.А. знала или должна была знать об ограничениях полномочий генерального директора Общества на заключение спорной сделки, помимо указания в соглашении от 10.10.2008 на то, что генеральный директор Яровой В.В. действует на основании устава Общества, истец суду не представил. Апелляционный суд на такие доказательства не ссылается.

ООО "Микс Капитал" подтвердило полномочия своего исполнительного органа, предоставив на государственную регистрацию решение ОАО "Отель "Арктика" от 09.10.2008 N 3 об одобрении совершенных Обществом сделок.

Судами установлено, что после смены генерального директора Общества, арендатор перечислял на счет арендодателя установленные договором аренды платежи.

Кроме того, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ и подлежащий применению годичный срок исковой давности для требования о признании спорной сделки недействительной по указанному основанию истек.

В силу позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения; в тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом является само юридическое лицо.

В данном случае, смена руководителя Общества не влияет на определение начала течения срока исковой давности, который следует исчислять с даты совершения оспариваемой сделки. Общество должно было знать о нарушении порядка одобрения сделки в момент заключения соглашения.

Ответчиками заявлено о применении срока исковой давности по предъявленному требованию.

Вывод суда первой инстанции о том, что на момент обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском (14.12.2009) годичный срок исковой давности истек, следует признать обоснованным.

Учитывая, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, суд первой инстанции, установив факт пропуска истцом срока исковой давности, правомерно отказал в иске.

Неправильное применение апелляционным судом норм материального права повлекло за собой принятие неправильного судебного акта.

Исходя из полномочий, установленных пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ, суд кассационной инстанции считает обжалуемое постановление подлежащим отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы, понесенные Виноградовой И.А., в пользу которой принят судебный акт, подлежат возмещению другой стороной.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2011 по делу N А42-11150/2009 отменить.

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 15.10.2010 по настоящему делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Микс Капитал" (ОГРН: 1085190008970, место нахождения: 183038 Россия, город Мурманск, проспект Ленина, дом 82) в пользу индивидуального предпринимателя Виноградовой Ирины Алексеевны (ОГРН: 304519030900588, место жительства: 183025, Россия, город Мурманск, улица Буркова, дом 13, квартира 22) 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.С. Гафиатуллина И.В. Сергеева