Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 декабря 2011 г. N Ф07-301/11 по делу N А42-4871/2011 (ключевые темы: решение третейского суда - акции - третейское разбирательство - признание права собственности - кредитный договор)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 декабря 2011 г. N Ф07-301/11 по делу N А42-4871/2011


Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Коробова К.Ю. и Нефедовой О.Ю.,

при участии индивидуального предпринимателя Смурова Михаила Борисовича (паспорт 47 03 759244), от открытого акционерного общества "Мурманский швейный комбинат" Бельтюкова А.В. (доверенность от 30.11.2011), от открытого акционерного общества Банк "Возрождение" Бутузова Е.А. (доверенность от 20.01.2011),

рассмотрев 15.12.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Смурова Михаила Борисовича на определение Арбитражного суда Мурманской области от 23.09.2011 по делу N А42-4871/2011 (судья Быкова Н.В.),

установил

Открытое акционерное общество Банк "Возрождение", место нахождения: г. Москва, Лучников пер., д. 7/4, стр. 1, ОГРН 1027700540680 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением, в котором с учетом уточнения требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просило отменить решение третейского суда для разрешения экономических споров при Северной торгово-промышленной палате (далее - Третейский суд) от 12.05.2011 по делу N ТС-101/11.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены индивидуальный предприниматель Смуров Михаил Борисович, место жительства: г. Мурманск, ул. Полярный круг, д. 10, кв. 24, ОГРН 305519002100066, общество с ограниченной ответственностью "Эко-Трейд", место нахождения: г. Мурманск, ул. Домостроительная, д. 7, ОГРН 1025100850763 (далее - Общество), и открытое акционерное общество "Мурманский швейный комбинат", место нахождения: г. Мурманск, ул. Сафронова, д. 15 А, ОГРН 1065190031081 (далее - Комбинат).

Определением от 23.09.2011 решение Третейского суда от 12.05.2011 по делу N ТС-101/11 в части установления даты "14 мая 2010 года" признания права собственности на акции Комбината за Смуровым М.Б., а также в части установления даты зачисления акций "с 14 мая 2010 года" на Смурова М.Б. отменено, в остальной части заявление отклонено.

В кассационной жалобе Смуров М.Б. просит определение от 23.09.2011 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Банка.

В обоснование кассационной жалобы ее податель сослался на следующие обстоятельства:

- выводы суда первой инстанции о том, что Смуровым М.Б. и Комбинатом предприняты действия по выводу недвижимого имущества из-под залога у Банка и что решение Третейского суда от 12.05.2011 по делу N ТС-101/11 нарушает основополагающие принципы российского права и не соответствует Федеральному закону от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ), являются ошибочными;

- поскольку Банк не является участником третейского разбирательства, то у него отсутствовало право на оспаривание решения Третейского суда от 12.05.2011 по делу N ТС-101/11.

В судебном заседании Смуров М.Б. и представитель Комбината поддержали кассационную жалобу, представитель Банка возражал против ее удовлетворения.

Общество надлежаще извещено о месте и времени судебного заседания, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемого определения проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела усматривается, что между Смуровым М.Б. (покупателем) и Обществом (продавцом) заключен договор о купле-продаже акций от 14.05.2010 (далее - договор купли-продажи), по которому первый приобрел в собственность у второго 17 500 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций Комбината номинальной стоимостью 100 руб. каждая, составляющих 100% акций Комбината (далее - акции).

Пунктом 3.4 статьи 3 договора купли-продажи предусмотрено, что право собственности на акции переходит от продавца к покупателю с момента подписания акта приема-передачи.

В силу пункта 5.2 статьи 5 договора купли-продажи все споры, которые могут возникнуть по настоящему договору или в связи с ним, подлежат разрешению в Третейском суде, решение которого является окончательным и обязательным для сторон.

Смуров М.Б. и Комбинат 25.04.2011 заключили третейское соглашение, в соответствии с которым стороны договорились о передаче всех возможных споров и разногласий, связанных с правоотношениями, вытекающими из договора купли-продажи или в связи с ним, в том числе касающиеся его заключения, изменения, исполнения, нарушения, расторжения или признания недействительным, на рассмотрение Третейского суда, решение которого признается сторонами окончательным и обязательным для исполнения.

Смуров М.Б., ссылаясь на не переоформление права собственности на акции в реестре акционеров Комбината, обратился в Третейский суд с иском к Обществу и Комбинату о признании права собственности на 100% акций Комбината, а также об обязании последнего включить Смурова М.Б. в реестр акционеров Комбината в качестве владельца 100% его акций и внести в этот реестр запись о списании 100% акций с Общества с 14.05.2010 и зачислении данных акций с 14.05.2010 на его счет.

Решением Третейского суда от 12.05.2011 по делу N ТС-101/11 (третейский судья Филипповская Н.В.) иск удовлетворен.

Банк, полагая, что названное решение Третейского суда принято о его правах и имущественных интересах и нарушает основополагающие принципы российского права, обратился в арбитражный суд с заявлением о его отмене, ссылаясь на следующее:

- между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Мурманск Фиш Трейдинг" (далее - ООО "МФТ"; заемщик) 02.08.2010 заключен кредитный договор N 1043/01 (далее - кредитный договор), в соответствии с которым первый предоставил второму кредит в сумме 80 000 000 руб. на срок до 02.08.2011;

- в обеспечение обязательств по кредитному договору Комбинат по заключенным с Банком договорам поручительства от 02.08.2010 N 1043/01-01 (далее - договор поручительства) и договору залога имущества от 02.08.2010 N 1043/01-и (далее - договор залога) обязался отвечать перед Банком солидарно за исполнение ООО "МФТ" обязательств по кредитному договору, а также предоставил Банку в залог 8 объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Мурманск, ул. Сафонова, д. 15а.

- Смуров М.Б., ссылаясь на добровольно исполненное решение Третейского суда от 12.05.2011 по делу N ТС-101/11, обратился в арбитражный суд с иском к Банку и Обществу о признании договоров залога и поручительства, заключенных без его одобрения, недействительными сделками и применении последствий их недействительности.

Кроме того Банк, ссылаясь на пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ, указал на то, что спор, рассмотренный Третейским судом, не может быть предметом третейского разбирательства.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что решение Третейского суда от 12.05.2011 по делу N ТС-101/11 в части установления Третейским судом даты признания права собственности на акции Общества с 14.05.2010, а также зачисления с указанной даты акций Общества на счет Смурова М.Б. нарушает основополагающие принципы российского права и не соответствует Закону N 39-ФЗ, отменил решение Третейского суда от 12.05.2011 в названной части. При этом суд счел, что Третейский суд принял решение, затрагивающее права и законные интересы Банка, не привлеченного к участию в третейском разбирательстве.

Кассационная инстанция полагает, что жалоба Смурова М.Б. не подлежит удовлетворению в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 230 АПК РФ оспаривание в арбитражном суде решений третейских судов по спорам, возникшим из гражданских правоотношений при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, может быть осуществлено лицами, участвующими в третейском разбирательстве, путем подачи заявления в арбитражный суд об отмене решения третейского суда. Аналогичное правило об оспаривании решения третейского суда участвующей в деле стороной закреплено в статье 40 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" (далее - Закон N 102-ФЗ).

В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 96 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов" (далее - Информационное письмо N 96) разъяснено, что лицо, не являющееся стороной третейского разбирательства, не лишено права оспаривать решение третейского суда в том случае, если такое решение затрагивает или ущемляет права и интересы этого лица. При этом Арбитражный суд отменяет решение третейского суда в части, касающейся лица, не участвующего в третейском разбирательстве, о правах и обязанностях которого было принято решение.

Оценив доводы заявителя о нарушении оспариваемым решением Третейского суда прав и законных интересов Банка, не являющегося участником третейского разбирательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что последний вправе оспорить его в арбитражном суде.

Рассматривая заявление Банка, суд правомерно отклонил его довод о неподведомственности возникшего между Смуровым М.Б., Обществом и Комбинатом спора третейскому суду ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Закона N 102-ФЗ в третейский суд может по соглашению сторон третейского разбирательства передаваться любой спор, вытекающий их гражданских правоотношений, если иное не установлено федеральным законом.

Закрепленная в статье 33 АПК РФ специальная подведомственность арбитражным судам корпоративных споров не исключает возможности рассмотрения третейскими судами данной категории дел с учетом существа спора, характера правоотношений сторон и последствий принятия решения третейским судом.

Поскольку в данном случае предметом рассмотрения иска в Третейском суде являлось требование о признании права собственности на акции на основании гражданско-правовой сделки купли-продажи, то суд первой инстанции обоснованно посчитал, что Третейский суд вправе рассмотреть указанный спор.

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 233 АПК РФ арбитражный суд отменяет решение третейского суда, если установит, что решение третейского суда нарушает основополагающие принципы российского права.

Аналогичное основание для отмены решения третейского суда предусмотрено и пунктом 2 статьи 42 Закона N 102-ФЗ.

Из указанных норм следует, что безусловной отмене подлежат решения третейских судов, не соответствующие главным принципам права, то есть его основным началам, которые обладают универсальностью, высшей императивностью и особой общезначимостью.

К основополагающим принципам российского права, в частности, относятся принципы, нашедшие свое отражение в Конституции Российской Федерации.

В силу частей 1 и 3 статьи 35 Конституции Российской Федерации право частной собственности охраняется законом, никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда.

Эти конституционные гарантии распространяются на имущество, принадлежащее субъектам права собственности на законных основаниях.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно статье 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1). В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2).

В силу статей 28 и 29 Закона N 39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.

Из указанных норм следует, что права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя бездокументарной ценной бумаги реестра акционеров.

Как видно из материалов дела и не оспаривалось сторонами третейского разбирательства, на момент рассмотрения спора в Третейском суде приходная запись на лицевой счет Смурова М.Б., подтверждающая переход права собственности на акции, не вносилась, то есть по состоянию на 14.05.2010 Смуров М.Б. не являлся собственником акций, а обязанность внести данную запись возложена на реестродержателя (Комбинат) Третейским судом в оспариваемом решении от 12.05.2011, вступившим в силу с момента его принятия.

При таких обстоятельствах право собственности на акции не могло быть признано за Смуровым М.Б. с 14.05.2010.

Поскольку Третейский суд нарушил основополагающие принципы российского права в части определения даты признания права собственности Смурова М.Б. на акции с 14.05.2010 и обязания зачислить данные акции на его счет с 14.05.2010, то суд первой инстанции правомерно, и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 11 Информационного письма N 96, решение Третейского суда от 12.05.2011 по делу N ТС-101/11 в указанной части отменил.

Ввиду того, что обжалуемое определение принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

определение Арбитражного суда Мурманской области от 23.09.2011 по делу N А42-4871/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Смурова Михаила Борисовича - без удовлетворения.


Председательствующий

С.В. Афанасьев


Судьи

К.Ю. Коробов
О.Ю. Нефедова


"В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно статье 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1). В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2).

В силу статей 28 и 29 Закона N 39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.

...

Поскольку Третейский суд нарушил основополагающие принципы российского права в части определения даты признания права собственности Смурова М.Б. на акции с 14.05.2010 и обязания зачислить данные акции на его счет с 14.05.2010, то суд первой инстанции правомерно, и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 11 Информационного письма N 96, решение Третейского суда от 12.05.2011 по делу N ТС-101/11 в указанной части отменил."

Откройте нужный вам документ прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.