Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июня 2013 г. N Ф07-4631/12 по делу N А56-55557/2011

19 июня 2013 г.

Дело N А56-55557/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коробова К.Ю.,

судей Казанцевой Р.В. и Кужаровой Н.И.,

при участии от ООО "Реал плюс" генерального директора Ильина С.Н. (решение от 26.04.2011), Пустовит Т.А. (доверенность от 29.09.2011), от ООО "ПЕТРОПРОМ" Епатко М.Ю. (доверенность от 29.11.2012), Беляева В.П. (доверенность от 30.11.2012), от ООО "Мастер.Профессионал.Инженер" генерального директора Белякова К.М. (протокол от 30.11.2012), Бабочкина Б.В. (доверенность от 14.12.2012),

рассмотрев 18.06.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Реал плюс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2012 (судья Киселев А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2013 (судьи Кашина Т.А., Несмиян С.И., Шестакова М.А.) по делу N А56-55557/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Реал плюс" (далее - ООО "Реал плюс"), место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Некрасова 60, лит. А, пом. 45Н; ОГРН 1117847170814, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПЕТРОПРОМ" (далее - ООО "ПЕТРОПРОМ"), место нахождения: Санкт-Петербург, Б. Сампсониевский пр-кт, 60, лит. А; ОГРН 1037816008625, о взыскании на основании договора цессии от 14.06.2011 долга в размере 73 174 611 руб. 91 коп. за выполненные работы по договору подряда от 03.04.2008 N 4/04-08 и 7 317 461 руб. 19 коп. пеней за просрочку оплаты работ.

Решением суда от 25.11.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.05.2012, ООО "Реал плюс" в иске отказано по мотиву недоказанности истцом своих требований.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.10.2012 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2012 по настоящему делу отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. При этом кассационный суд указал, что апелляционный суд в своем постановлении от 16.05.2012 фактически принял постановление о правах и обязанностях цедента - ООО "Мастер.Профессионал.Инженер" - лица, не привлеченного к участию в деле.

Протокольным определением от 25.10.2012 суд привлек ООО "Мастер.Профессионал.Инженер" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

При новом рассмотрении истец уточнил свои требования и просил взыскать с ответчика основной долг - 72 636 838 руб. 51 коп. и неустойку за просрочку оплаты выполненных работ за период с 14.06.2011 по 10.12.2012 - 7 263 683 руб. 85 коп. В свою очередь ООО "ПЕТРОПРОМ" предъявлен встречный иск о признании недействительным соглашения от 14.06.2011 об уступке права требования между ООО "Реал плюс" и ООО "Мастер.Профессионал.Инженер" по признакам его притворности, как сделки, прикрывающей собою дарение, что запрещено действующим гражданским законодательством в отношениях между коммерческими организациями.

Решением суда от 20.12.2012, оставленным без изменения постановлением от 25.02.2013, ООО "Реал плюс" в удовлетворении первоначального иска отказано, а встречный иск ООО "ПЕТРОПРОМ" удовлетворен. Суды признали договор цессии от 14.06.2011 притворной сделкой, фактически прикрывающей собою дарение. Также апелляционный суд указал на отсутствие в деле доказательств, свидетельствующих о выполнении подрядчиком работ по договору от 03.04.2008 N 4/04-08.

В кассационной жалобе ООО "Реал плюс" просит решение от 20.12.2012 и постановление от 25.02.2013 отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить первоначальный иск в полном объеме, а во встречном иске отказать.

Податель жалобы указывает, что спорный договор цессии носит возмездный характер, что исключает квалификацию договора как безвозмездной сделки, а оценка размера встречного предоставления за уступаемое право, по мнению подателя жалобы, не имеет правового значения; материалами дела подтверждается факт выполнения подрядных работ в рамках договора подряда от 03.04.2008 N 4/04-08.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "ПЕТРОПРОМ" и ООО "Мастер.Профессионал.Инженер" просят судебные акты по настоящему делу оставить без изменения.

В судебном заседании представители ООО "Реал плюс" поддержали свои требования, а представители ООО "ПЕТРОПРОМ" и ООО "Мастер.Профессионал.Инженер" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, сославшись на недействительность соглашения об уступке права требования от 14.06.2011 года как притворной сделки, прикрывающей собою дарение.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 03.04.2008 ООО "ПЕТРОПРОМ" (заказчик) и ООО "Мастер.Пофессионал.Инженер" (подрядчик) заключили договор N 4/04-08 на выполнение комплекса монтажных работ. По условиям договора заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства выполнить комплекс работ по модернизации сухогрузной баржи в соответствии с технической документацией заказчика.

Цена работ каждого вида работ (изготовление и монтаж металлоконструкций, изготовление и монтаж трубопроводов со стоимостью материалов, электромонтажные работы по прокладке кабельных трасс), а также нормо-часы слесарно-монтажных работ и сборно-достроечных работ, определены пунктами 2.2. - 2.6. указанного договора. Окончательная стоимость выполнения работ определена дополнительными соглашениями, являющимися неотъемлемой частью договора N 4/04-08 (пункт 2.7 договора).

Согласно разделу 4 договора N 4/04-08 оплата выполненных работ происходит поэтапно, окончательный расчет производится не позднее 10 банковских дней с момента подписания акта выполненных работ по дополнительному соглашению к договору N 4/04-08 (пункт 4.4.). При этом в соответствии с пунктом 3.2. договора N 4/04-08 датой окончания работ считается дата окончания последнего этапа работ, согласованная дополнительным соглашением к настоящему договору, составленному и подписанному в течение пяти рабочих дней после получения полного комплекта документов, касающихся переоборудования судна.

Впоследствии, а именно 14.06.2011, ООО "Мастер.Профессионал.Инженер" (цедент) и ООО "Реал плюс" (цессионарий) заключили соглашение об уступке права требования (договор цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования от ООО "ПЕТРОПРОМ" уплаты долга за выполненные работы по договору от 03.04.2008 N 4/04-08 на сумму 73 174 611 руб. 91 коп., а также применения к должнику мер ответственности в виден взыскания пеней за просрочку оплаты работ. Пунктом 5 соглашения установлено, что сумма уступаемого требования составляет 1 000 руб.

О состоявшейся уступке права требования заказчик извещен. В претензии от 20.07.2011 ООО "Реал плюс" потребовало от ООО "ПЕТРОПРОМ" в срок до 15.08.2011 уплатить долг по спорному договору - 73 174 611 руб. 91 коп., а также пени за просрочку оплаты работ - 7 317 461 руб..

Отказ в удовлетворении этих требований послужил основанием для обращения ООО "Реал плюс" в арбитражный суд с иском о взыскании долга и пеней. В свою очередь ООО "ПЕТРОПРОМ" обратилось в суд со встречным иском о признании договора цессии от 14.06.2011 мнимой сделкой.

Суд первой инстанции, удовлетворяя встречный иск о признании недействительным соглашения об уступке права требования, пришел к выводу о том, что встречное предоставление по названному договору цессии в сумме 1 000 руб. меньше переданного права в 73 000 раза и явно не соответствует размеру уступаемого права. Потому суд указал, что размер установленного сторонами вознаграждения не отражает фактическую стоимость уступаемого права, указывает на безвозмездность его передачи и прикрывает сделку дарения. В этой связи суд первой инстанции отказал ООО "Реал плюс" в удовлетворении первоначального иска, требования по которому основаны на договоре цессии, признанному судом недействительным.

Кассационная инстанция считает выводы суда первой инстанции правильными.

Возражая против встречного иска о признании недействительным договора цессии от 14.06.2011, ООО "Реал плюс" указало, что сделка носит возмездный характер, а оценка размера встречного предоставления за уступаемое право в сумме 1 000 руб. не имеет правового значения для рассматриваемого спора.

Согласно пункту 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

В настоящем случае ООО "ПЕТРОПРОМ" заявлен встречный иск о признании недействительной сделки - договора цессии от 14.06.2011 по признаку его притворности, прикрывающей, по своей сути дарение в отношениях между двумя коммерческими организациями.

В соответствии со статьей 170 ГК РФ притворная сделка является ничтожной, и к ней применяются правила, относящиеся к договору дарения, в том числе установленные статьей 575 ГК РФ, которая содержит запрет на дарение между коммерческими организациями.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела суд первой инстанции правомерно указал, что размер платы (1 000 руб.), установленный в спорном договоре цессии, за уступаемое ООО "Мастер.Профессионал. Инженер" ООО "Реал плюс" право требования уплаты долга и пеней, меньше такого права в 73 000 раз.

Данный факт, безусловно, свидетельствует о том, что размер платы является символическим, не отражающим фактическую стоимость уступаемого права, то есть речь идет о намерении ООО "Мастер.Профессионал.Инженер" безвозмездно уступить вышеуказанное право.

При этом о притворности соглашения от 14.06.2011 об уступке права требования как сделки, прикрывающей собою дарение, заявляет само ООО "Мастер.Профессионал.Инженер" (том 3, лист дела 150).

В связи с этим выводы суда первой инстанции о том, что договор цессии от 14.06.2011 является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения между коммерческими организациями, является правильным. Апелляционный суд поддержал эту позицию.

В тоже время, апелляционная инстанция дополнительно сослалась на то, что имеющиеся в деле доказательства не подтверждают выполнение подрядчиком работ по договору от 03.04.2008 N 4/04-08 надлежащим образом.

Данные выводы подлежат исключению из мотивировочной части постановления от 25.02.2013. В связи с признанием судом недействительным соглашения от 14.04.2011 об уступке права требования первоначальный иск ООО "Реал плюс" о взыскании долга за выполненные работы по договору подряда и пеней, основанный на спорном договоре цессии, удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2013 по делу N А56-55557/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Реал плюс" - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Ю. Коробов

Судьи

Р.В. Казанцева Н.И. Кужарова