Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 октября 2013 г. N Ф07-171/11 по делу N А56-14021/2011

01 октября 2013 г.

Дело N А56-14021/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25.09.2013.

Полный текст постановления изготовлен 01.10.2013.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Ковалева С.Н., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 25.09.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2012 (судья Казарян К.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2013 (судьи Масенкова И.В., Зайцева Е.К., Ларина Т.С.) по делу N А56-14021/2011,

установил:

Открытое акционерное общество "Банк "Санкт-Петербург", место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. "А", корп. 132, ОГРН 1207800000140 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Парус", место нахождения: 191144, Санкт-Петербург, ул. Моисеенко, д. 22, ОГРН 1027802749798 (далее - ООО "Парус"), требования общества с ограниченной ответственностью "Горизонт", место нахождения: 191036, Санкт-Петербург, ул. Восстания, д. 3-5, лит. "А", пом. 14Н, ОГРН 1089847080333 (далее - ООО "Горизонт"), в размере 51 983 566 руб. 60 коп. основного долга и 10 892 930 руб. процентов в связи с ликвидацией последнего.

Также в суд первой инстанции обратились: общество с ограниченной ответственностью "Центр правового содействия" (далее - ООО "Центр правового содействия") - с ходатайством о замене кредитора ООО "Горизонт" в связи с уступкой права требования на основании соглашения об уступке прав требования (цессии) от 02.11.2011; а также общество с ограниченной ответственностью "Северная дача", место нахождения: 198099, Санкт-Петербург, ул. Гладкова, д. 11, лит. "А", пом. 8-Н, ОГРН 1081001006415 (далее - ООО "Северная дача"), с ходатайством о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО "Горизонт" на ООО "Северная дача", в связи с произошедшей уступкой права требования по договору от 30.09.2011 N 1 уступки прав требования кредитора (цессии).

Определением суда первой инстанции от 28.09.2012 ООО "Горизонт" с суммой требований 51 983 566 руб. 60 коп. основного долга и 10 892 930 руб. процентов заменено на ООО "Северная дача". В удовлетворении заявления Банка об исключении ООО "Горизонт" из реестра требований кредиторов ООО "Парус" отказано. В удовлетворении заявления ООО "Центр правового содействия" о процессуальной замене ООО "Горизонт" так же отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2013 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк просит отменить вынесенные по делу определение и постановление; в удовлетворении заявлений ООО "Центр правового содействия" и ООО "Северная дача" о процессуальном правопреемстве отказать, а заявление Банка об исключении ООО "Горизонт" из реестра требований кредиторов должника удовлетворить. Податель жалобы считает, что договор уступки прав от 30.09.2011 N 1 ничтожный и является притворной сделкой, поскольку прикрывает договор дарения между цедентом и цессионарием. Банк полагает, что на момент заключения договора сторонам было известно о предстоящем исключении ООО "Горизонт" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Кроме того, Банк указывает, что сторонами не согласована стоимость договора уступки прав, что свидетельствует об отсутствии волеизъявления участников сделки на заключение возмездного договора.

Стороны обособленного спора и другие лица, участвующие в деле о банкротстве должника, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, но своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2011 по настоящему делу в отношении ООО "Парус" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Волков Александр Сергеевич.

Для целей участия в деле о банкротстве в отношении должника в ходе процедуры наблюдения ООО "Горизонт" обратилось в суд с заявлением о включении задолженности в размере 51 983 566 руб. 60 коп. основного долга и 10 892 930 руб. процентов в реестр требований кредиторов ООО "Парус".

Определением суда первой инстанции от 12.09.2011 заявленные ООО "Горизонт" требования признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника.

Решением того же суда от 17.02.2012 ООО "Парус" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Волкова А.С.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2012 указанное решение от 17.02.2012 отменено. Прекращена процедура наблюдения в отношении ООО "Парус". Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утвержден Волков А.С.

В связи с внесением 20.02.2012 (по решению налогового органа) в ЕГРЮЛ записи об исключении ООО "Горизонт" как недействующего юридического лица Банк, ссылаясь на положения статей 16 и 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов ООО "Парус" требования ООО "Горизонт".

Вместе с тем в арбитражный суд также обратились ООО "Центр правового содействия" и ООО "Северная дача" с ходатайствами о замене в порядке процессуального правопреемства на стороне кредитора.

ООО "Центр правового содействия" в обоснование своего ходатайства ссылалось на заключенное между ним и ООО "Горизонт" соглашение от 02.11.2011 об уступке прав требования (цессии), по которому право требования к ООО "Парус" на взыскание задолженности в общей сумме 65 499 293 руб. 92 коп. переходит к ООО "Центр правового содействия".

В свою очередь, ООО "Северная дача" представило договор от 30.09.2011 N 1 уступки прав требования кредитора (цессии), заключенного между ООО "Горизонт" (цедент) и ООО "Северная дача" (цессионарий), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к должнику (ООО "Парус") задолженности, установленной определением суда от 12.09.2011 по делу N А56-14021/2011.

Доказательства уведомления должника о состоявшейся уступке требований, направленного в адрес должника, представлены только ООО "Северная дача".

Суд первой инстанции установил, что наличие оснований для перехода прав требования к ООО "Северная дача" подтверждается договором уступки прав требования, заключенным ООО "Горизонт" ранее соглашения об уступке с ООО "Центр правового содействия". В связи с этим, руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ и статьи 382 ГК РФ, суд произвел процессуальную замену ООО "Горизонт" на ООО "Северная дача", а в удовлетворении аналогичного ходатайства ООО "Центр правового содействия" отказал.

В связи с тем, что права требования к ООО "Парус" переданы ООО "Северная дача" до ликвидации ООО "Горизонт" (то есть до исключения общества из ЕГРЮЛ), суд первой инстанции также отказал в удовлетворении заявления Банка об исключении ООО "Горизонт" из реестра требований кредиторов должника.

Апелляционный суд с данными выводами суда первой инстанции согласился.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, исследовав материалы дела и оценив приведенные в кассационной жалобе доводы, пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной стороны в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в том числе при уступке права требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 названной статьи ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как видно из материалов дела, основанием для обращения ООО "Северная дача" в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве послужило заключение между ООО "Горизонт" и ООО "Северная дача" договора от 30.09.2011 N 1 уступки прав требования.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Суды первой и апелляционной инстанций с соблюдением норм статьи 71 АПК РФ дали надлежащую правовую оценку указанному договору уступки и пришли к правильному выводу о том, что данный договор заключен в простой письменной форме; не противоречит закону; сторонами определен предмет обязательства (денежное требование в размере согласно определению арбитражного суда от 12.09.2011 по этому же делу); первоначальный кредитор выбыл из обязательства после состоявшейся цессии.

При совершении уступки одного права нескольким лицам по различным договорам право считается перешедшим к тому лицу, в пользу которого передача была совершена ранее. Представляется, что основным способом определения даты перехода права является определение момент заключения договора цессии. Риск неблагоприятных последствий исполнения обязательства должником в пользу другого цессионария несут цедент или цессионарий, который знал или должен был знать об уступке требования, состоявшейся ранее. Таким образом, в случае уступки права нескольким лицам цедент обязан возместить убытки тем цессионариям, которые не получили исполнения.

Согласно статье 390 ГК РФ и разъяснениям, данным Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120), действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Пунктом 9 Информационного письма N 120 предусмотрено, что при оценке договора об уступке права (требования), такой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация договора об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требования).

Само по себе отсутствие в тексте договора условия о цене передаваемого требования не является основанием для признания ничтожным такого договора, как сделки дарения между коммерческими организациями.

Поскольку гражданское законодательство Российской Федерации исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ), то в соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ доказательства того, что сделка имеет безвозмездный характер и должна быть квалифицирована как дарение, обязана представлять сторона, настаивающая на данном доводе.

Пунктом 3 договора цессии от 30.09.2011 предусмотрено, что в обмен на переход прав требования к должнику от цедента к цессионарию последний зачитывает встречные обязательства.

Поскольку никаких доказательств безвозмездности совершенной сделки Банк не представил, а из материалов дела не усматривается намерение сторон совершить именно безвозмездную уступку, то оснований для применения к отношениям сторон положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ у судов не имелось.

Ссылка Банка на предстоящую ликвидацию ООО "Горизонт" несостоятельна, поскольку в силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация считается завершенной только после внесения записи в Государственный реестр о прекращении деятельности юридического лица; именно с этого момента юридическое лицо признается прекратившим существование. На момент заключения договора цессии от 30.09.2011 ООО "Горизонт" являлось правоспособным и было исключено из реестра лишь 13.12.2011.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2013 по делу N А56-14021/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

С.Н. Ковалев И.М. Тарасюк