Купить систему ГАРАНТ Получить демо-доступ Узнать стоимость Информационный банк Подобрать комплект Семинары

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 ноября 2013 г. N Ф07-8643/13 по делу N А56-74293/2012

 

11 ноября 2013 г.

Дело N А56-74293/2012

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06.11.2013.

Полный текст постановления изготовлен 11.11.2013.

 

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

при участии от Мейер И.А. - Попович А.А. (доверенность от 01.04.2013), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Ивановой О.В. (доверенность от 10.01.2013), от Купера П.Р. - Никифорова А.Б. (доверенность от 24.10.2013),

рассмотрев 06.11.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Мейер Инны Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2013 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2013 (судьи Ларина Т.С., Аносова Н.В., Масенкова И.В.) по делу N А56-74293/2012,

установил:

Индивидуальный предприниматель Мейер Инна Александровна (далее - Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. "О", ОГРН 1047822999861 (далее - Инспекция, МИФНС N 15), по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 20.09.2012 за государственным регистрационным номером 8127847827165 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "РИЗАЛИТ", место нахождения: 199034, Санкт-Петербург, ул. Репина, д. 19, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1089847187308 (далее - ООО "РИЗАЛИТ", Общество), в связи с ликвидацией, а также об обязании регистратора устранить допущенные нарушения путем внесения в ЕГРЮЛ записи о признании недействительной записи от 20.09.2012 за государственным регистрационным номером 8127847827165.

Определением от 23.01.2013 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен ликвидатор ООО "РИЗАЛИТ" Купер Родион Рудольфович.

Решением суда первой инстанции от 09.04.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2013, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Мейер И.А. просит отменить вынесенные по делу решение и постановление, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель жалобы считает, что апелляционным судом в нарушение норм действующего законодательства Российской Федерации не был принят довод заявителя о неправомерности проведения после начала ликвидации взаимозачета в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Предприниматель указывает, что обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете. Мейер И.А. считает, что исковое заявление, направленное в адрес ООО "РИЗАЛИТ", является заявленным в процедуре ликвидации требованием о наличии долга. Кроме того, податель жалобы полагает, что процедура ликвидации Общества,, включая подачу ликвидатором в МИФНС N 15 сведений о начале процедуры ликвидации Общества, проведена с нарушением требований Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из отзыва ликвидатора Общества на кассационную жалобу следует, что о начале ликвидации Общества Мейер И.А. была уведомлена письменно; кроме того ей направлено заявление о зачете встречных однородных требований, что считается прекращением обязательств Общества перед Предпринимателем и основанием внесения соответствующих данных в промежуточный и ликвидационный балансы. Судами этим обстоятельствам дана надлежащая правовая оценка. Поэтому у МИФНС N 15 отсутствовали основания для отказа в регистрации сведений о завершении ликвидации юридического лица.

В судебном заседании представитель Предпринимателя поддержала доводы кассационной жалобы.

Представители Инспекции и ликвидатора возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Представитель Инспекции полагает, что решение о ликвидации в отношении Общества принято в соответствии с законом, при отсутствии оснований считать сведения, содержащиеся в представленных ликвидатором документах, недостоверными.

Представитель ликвидатора полагает, что при рассмотрении данного дела судами могли быть проверены обстоятельства наличия обязательств между Предпринимателем и Обществом и этим обязательствам могла быть дана правовая оценка, в том числе порядок проведения зачета встречных требований.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "РИЗАЛИТ" зарегистрировано МИФНС N 15 в качестве юридического лица 06.05.2008.

Участниками Общества являлись Купер Р.Р. и Сагателян А.А.

Как установлено судами двух инстанций, внеочередным общим собранием участников ООО "РИЗАЛИТ", состоявшимся 15.06.2012, принято решение о ликвидации Общества и назначении ликвидатором Купера Р.Р.

Сведения о начале ликвидации Общества опубликованы 04.07.2012 в "Вестнике государственной регистрации" N 26 (384) (объявление N 987). Срок для предъявления кредиторами требований установлен в два месяца с даты публикации. Указан адрес для предъявления требований - место государственной регистрации юридического лица: Санкт-Петербург, ул. Репина, д. 19, лит. А, пом. 2-Н.

Однако уведомление Инспекции о принятии решения о ликвидации Общества и назначении ликвидатора, состоялось только 05.09.2012 (12.09.2012 - дата внесения записи в ЕГРЮЛ).

В период между опубликованием объявления о ликвидации Общества и представлением сведений об этом в Инспекцию ликвидатор направил в адрес Предпринимателя уведомление о ликвидации Общества, в котором сообщалось о наличии взаимных неисполненных обязательствах и к которому было приложено заявление о зачете 5 000 000 руб. Указанные уведомление и заявление не были получены адресатом по обстоятельствам, указанным Предпринимателем.

После утверждения участниками Общества промежуточного и ликвидационного балансов (решения общих собраний от 05.09.2012 и 10.09.2012 соответственно), из которых следовало, что кредиторская задолженность и активы у Общества отсутствуют, ликвидатор обратился в Инспекцию с заявлением по форме Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

МИФНС N 15 заявление ликвидатора и приложенные к нему документы приняты, в связи с чем 20.09.2012 вынесено решение N 130856А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) и о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 8127847827165.

ИП Мейер И.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением в порядке, предусмотренном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), посчитав, что принятое Инспекцией решение о ликвидации Общества нарушает ее права и законные интересы как кредитора ООО "РИЗАЛИТ", поскольку последнее имеет перед ней неисполненные денежные обязательства, о чем 13.07.2012 в арбитражный суд ею было подано исковое заявление, однако документы, представленные ликвидатором в Инспекцию, не содержали об этом информации, а после исключения Общества из ЕГРЮЛ производство по делу N А56-41418/2012 было прекращено.

Предприниматель указала, что государственная регистрация ликвидации Общества произведена Инспекцией на основании документов, содержащих недостоверные сведения ликвидационного баланса, а ликвидатором нарушены требования о порядке ликвидации.

До обращения с заявлением в арбитражный суд Предпринимателем подавалась жалоба в Управление ФНС России по Санкт-Петербургу на действия должностных лиц МИФНС N 15. Управление, рассмотрев жалобу, указало в решении, что в действиях при принятии решения о государственной регистрации ликвидации ООО "РИЗАЛИТ" нарушений не установлено, при этом отмечено нарушение участниками Общества требований пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) о сроке уведомления регистрирующего органа о принятии решения о ликвидации.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, так как пришел к выводу о том, что требования, предусмотренные статьями 61 - 63 ГК РФ для ликвидации юридического лица, ликвидатором были соблюдены, Предприниматель, действуя разумно и проявляя требующуюся по условиям оборота осмотрительность, имела возможность получить информацию о начале ликвидации Общества из объявления, размещенного ликвидатором в "Вестнике государственной регистрации" от 04.07.2012. Кроме того, суд учел, что ввиду отсутствия противоречий относительно имеющихся между Обществом и Предпринимателем взаимных обязательств в сопоставимых размерах, проведенный ликвидатором зачет на сумму требования Предпринимателя состоялся.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Порядок ликвидации юридического лица, установленный статьей 63 ГК РФ, предусматривает: помещение ликвидационной комиссией в соответствующих органах печати публикации о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами; принятие ликвидационной комиссией мер по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности; письменное уведомление кредиторов о ликвидации юридического лица; составление промежуточного ликвидационного баланса и представление его на утверждение учредителям (участникам) юридического лица; после завершения расчетов с кредиторами - составление ликвидационного баланса и утверждение его учредителями (участниками) юридического лица.

Общий порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией установлен статьями 20 - 22 Закона N 129-ФЗ. Перечень документов, представляемых для такой регистрации, определен в пункте 1 статьи 21 названного Закона.

Основания для отказа в государственной регистрации юридического лица приведены в статье 23 Закона N 129-ФЗ, к которым, в частности, относится непредставление заявителем определенных Законом документов, необходимых для государственной регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 24 Закона N 129-ФЗ за необоснованный, то есть не соответствующий основаниям, указанным в статье 23 данного Закона, отказ в государственной регистрации, неосуществление государственной регистрации в установленные сроки или иное нарушение порядка государственной регистрации, установленного названным Законом, должностные лица регистрирующих органов несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Вместе с тем, если принятое регистрирующим органом решение о государственной регистрации юридического лица, в том числе о его ликвидации, нарушает права и законные интересы Предпринимателя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности, то такое решение может быть обжаловано в арбитражный суд в порядке, предусмотренном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, основанием для принятия Инспекцией решения о государственной регистрации ООО "РИЗАЛИТ" в связи с его ликвидацией по решению учредителей и о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ послужили документы, представленные регистрирующему органу ликвидатором Купером Р.Р., в том числе и ликвидационный бухгалтерский баланс по состоянию на 10.09.2012, в котором отсутствовали сведения о кредиторской задолженности.

При этом судами двух инстанций установлено, что кредиторы, включая Предпринимателя, были информированы о ликвидации ООО "РИЗАЛИТ" посредством объявления, размещенного ликвидатором 04.07.2012 в "Вестнике государственной регистрации", и могли предъявить свои требования ликвидатору в установленный в объявлении срок, а поскольку такие требования не поступили, а также имело место проведение зачета между Обществом и Предпринимателем, то суды признали, что ликвидатор обоснованно составил нулевой ликвидационный бухгалтерский баланс без учета требований Предпринимателя и представил его в Инспекцию.

Однако судами не учтено следующее.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Разрешая данный спор, суды пришли к необоснованному выводу о том, что установленный Гражданским кодексом Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица ликвидатором был соблюден, а представленный в Инспекцию ликвидационный баланс содержал достоверные сведения об отсутствии у ликвидируемого Общества задолженности перед Предпринимателем. Такой вывод судов опровергается доказательствами, имеющимися в материалах дела, при наличии которых ликвидация Общества не могла быть завершена, а соответствующая запись в ЕГРЮЛ не могла быть внесена Инспекцией.

Так, реализуя свои гражданские права, Предприниматель предъявила иск к Обществу, которым просила взыскать в свою пользу 5 009 500 руб. долга и процентов по договору займа, о чем должен был знать ликвидатор.

Между тем только после подачи Предпринимателем иска и после принятия его судом к производству (дело N А56-41418/2012) ликвидатор выполнил предусмотренную абзацем вторым пункта 1 статьи 63 ГК РФ обязанность по уведомлению Предпринимателя.

Ликвидатор также полагал, что после сообщения о наличии взаимных денежных претензий с приложением соответствующего заявления о зачете обязательства Общества и Предпринимателя друг перед другом на сумму 5 000 000 руб. прекратились в силу статьи 410 ГК РФ.

На дату внесения Инспекцией в ЕГРЮЛ записи о ликвидации Общества спор в рамках искового производства между Предпринимателем и Обществом не был разрешен, а после внесения такой записи производство по указанному делу было прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Однако указанные ликвидатором сведения о зачете встречных требований с Предпринимателем подлежали разрешению и оценке судом в деле N А56-41418/2012, а не в рамках настоящего дела, разрешаемого судом по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ошибочно принимая во внимание доводы ликвидатора об обязательствах сторон и о зачете, суды не учли содержащиеся в пункте 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" разъяснения о том, что обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете. В этом случае зачет может быть произведен при рассмотрении встречного иска, который принимается судом на основании пункта 1 части 3 статьи 132 АПК РФ.

Поскольку вопрос о зачете подлежал рассмотрению в рамках другого спора, то суды, разрешая заявление Предпринимателя по существу, не вправе были давать какую-либо правовую оценку обязательствам сторон либо обстоятельствам прекращения этих обязательств и на их основе делать вывод об отсутствии претензий кредиторов к ликвидируемому Обществу и о соблюдении ликвидатором в связи с этим порядка ликвидации юридического лица, включая в том числе вывод о достоверности сведений, включенных им в ликвидационный баланс, представленный в дальнейшем в Инспекцию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого Общества и его расчетов с кредиторами, надлежало расценивать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что являлось бы основанием для отказа Инспекцией в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Несоблюдение Инспекцией этого правила и исключение из ЕГРЮЛ ликвидируемого Общества на основании недостоверности сведений, представленных ликвидатором, повлекло за собой нарушение прав и законных интересов Предпринимателя как кредитора ООО "РИЗАЛИТ", поэтому у судов не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении заявления Предпринимателя.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты в силу пункта 2 части 1 статьи 287 и части 2 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене - как вынесенные на основании неправильного применения норм материального права.

Принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании имеющихся в деле доказательств, кассационная инстанция считает возможным отменить обжалуемые судебные акты и, не передавая дела на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - удовлетворить заявление Предпринимателя и распределить судебные расходы по делу.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2013 по делу N А56-74293/2012 отменить.

Заявление индивидуального предпринимателя Мейер Инны Александровны удовлетворить.

Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 20.09.2012 за государственным регистрационным номером 8127847827165 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "РИЗАЛИТ" (ОГРН 1089847187308) в связи с ликвидацией.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 20.09.2012 за государственным регистрационным номером 8127847827165.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу в пользу индивидуального предпринимателя Мейер Инны Александровны 4000 руб. судебных расходов по заявлению, апелляционной и кассационной жалобам.

Возвратить индивидуальному предпринимателю Мейер Инне Александровне из федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины излишне уплаченной при подаче кассационной жалобы.

 

Председательствующий

А.Л. Каменев

 

Судьи

И.И. Кириллова
И.М. Тарасюк

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

"Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Разрешая данный спор, суды пришли к необоснованному выводу о том, что установленный Гражданским кодексом Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица ликвидатором был соблюден, а представленный в Инспекцию ликвидационный баланс содержал достоверные сведения об отсутствии у ликвидируемого Общества задолженности перед Предпринимателем. Такой вывод судов опровергается доказательствами, имеющимися в материалах дела, при наличии которых ликвидация Общества не могла быть завершена, а соответствующая запись в ЕГРЮЛ не могла быть внесена Инспекцией.

Так, реализуя свои гражданские права, Предприниматель предъявила иск к Обществу, которым просила взыскать в свою пользу 5 009 500 руб. долга и процентов по договору займа, о чем должен был знать ликвидатор.

Между тем только после подачи Предпринимателем иска и после принятия его судом к производству (дело N А56-41418/2012) ликвидатор выполнил предусмотренную абзацем вторым пункта 1 статьи 63 ГК РФ обязанность по уведомлению Предпринимателя.

Ликвидатор также полагал, что после сообщения о наличии взаимных денежных претензий с приложением соответствующего заявления о зачете обязательства Общества и Предпринимателя друг перед другом на сумму 5 000 000 руб. прекратились в силу статьи 410 ГК РФ."