Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 ноября 2013 г. N Ф07-8757/13 по делу N А56-65861/2012

21 ноября 2013 г.

Дело N А56-65861/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Дмитриева В.В., Коробова К.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ромакс" Матвеевой Е.Н. (доверенность от 26.10.2011), от общества с ограниченной ответственностью "Икар" Чалышевой А.В. (доверенность от 22.07.2013 N 78/105/13),

рассмотрев 20.11.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Икар" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2013 (судья Виноградова Л.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2013 (судьи Старовойтова О.Р., Горбик В.М., Жиляева Е.В.) по делу N А56-65861/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ромакс", место нахождения: г. Новосибирск, ул. Некрасова, д. 50, офис 807, ОГРН 1113525010720 (далее - ООО "Ромакс"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Икар", место нахождения: Санкт-Петербург, Крапивный пер., д. 5, ОГРН 1047855025250 (далее - ООО "Икар"), о взыскании 1 340 571,60 руб. неосновательного обогащения по договорам лизинга от 18.06.2008 N ЛД-78-404/08 в виде незаконно удерживаемой выкупной цены предметов лизинга, фактически уплаченной в составе лизинговых платежей. Делу присвоен номер А56-65861/2012.

В процессе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличил требование и просил взыскать с ответчика 1 527 119,61 руб. по договору N ЛД-78-404/08.

ООО "Ромакс" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Икар" о взыскании 1 577 143 руб. неосновательного обогащения по договорам лизинга от 18.06.2008 N ЛД-78-403/08 в виде незаконно удерживаемой выкупной цены предметов лизинга, фактически уплаченной в составе лизинговых платежей. Делу присвоен номер А56-65863/2012.

Определением от 07.02.2013 дела N А56-65863/2012 и А56-65861/2012 объединены в одно производство с присвоением номера А56-65861/2012.

До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличил размер исковых требований по договору N ЛД-78-403/08 до 1 797 466,26 руб., а по договору N ЛД-78-404/08 до 1 527 119,61 руб.

Решением от 19.03.2013 с ООО "Икар" в пользу ООО "Ромакс" взыскано 2 108 808,39 руб. неосновательного обогащения. В остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2013 решение от 19.03.2013 изменено. С ООО "Икар" в пользу ООО "Ромакс" взыскано 2 775 137,14 руб. задолженности. В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Икар", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новое решение - об отказе в иске в полном объеме.

Податель жалобы указывает, что по условиям Общих правил договора лизинга строительной и специальной техники от 01.06.2008 (далее - Общие правила), являющихся неотъемлемой частью спорных договоров, последний начисляемый лизинговый платеж является выкупной ценой предмета лизинга и не входит в состав лизинговых платежей. При этом в случае досрочного расторжения договоров сумма уплаченных лизинговых платежей за весь период владения и пользования предметом лизинга лизингополучателю не возвращается, в связи с чем поскольку ООО "Ромакс" выкупную цену не уплатило, то лизинговые платежи не являются неосновательным обогащением ООО "Икар".

ООО "Икар" считает, что понесло убытки по договорам лизинга, которые не покрываются доходами от получения лизинговых платежей и реализации предметов лизинга, в связи с чем взыскание неосновательного обогащения не допускается.

По мнению подателя жалобы, поскольку ООО "Ромакс" признано банкротом по делу N А56-16006/2010, ООО "Икар" лишено возможности потребовать от лизингополучателя исполнения обязательств по договорам лизинга при наличии задолженности.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "Икар" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Ромакс" с ними не согласился.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Ромакс" (лизингополучатель) и ООО "Икар" (лизингодатель) заключили договор лизинга от 18.06.2008 N ЛД-78-404/08, по условиям которого лизингодатель передал во временное владение и пользование лизингополучателя технику - фронтальный погрузчик "KAWASAKI" модель 80Z IV-2 сроком на 36 месяцев.

Согласно пункту 1.5 договора N ЛД-78-404/08 сумма договора (общая сумма платежей, включая лизинговое вознаграждение) составляет 5 169 895,73 руб., а выкупная цена предмета лизинга - 114 792,89 руб. График лизинговых платежей определен в приложении N 3 к договору.

В силу пункта 1.7 договора N ЛД-78-404/08 предмет лизинга передается лизингополучателю на 36 месяцев с даты подписания акта его приема-передачи.

Дополнительным соглашением от 02.02.2009 N 01/09 к договору N ЛД-78-404/08 сумма договора определена в размере 5 302 438,75 руб., а выкупная цена предмета лизинга - 124 474,58 руб. (т.д. 1, л. 56). Стороны установили новый график лизинговых платежей, который является приложением N 1 к названному дополнительному соглашению.

Согласно расчету платежей (т.д. 1, л. 61) лизингополучатель уплатил по названному договору 2 973 316,07 руб.

Стороны заключили также договор лизинга от 18.06.2008 N ЛД-78-403/08, по условиям которого лизингодатель передал во временное владение и пользование лизингополучателя технику - фронтальный погрузчик "KAWASAKI" модель 90Z IV-2 сроком на 36 месяцев.

Согласно пункту 1.5 договора N ЛД-78-403/08 сумма договора (общая сумма платежей, включая лизинговое вознаграждение) составляет 6 082 230,35 руб., а выкупная цена предмета лизинга - 135 050,86 руб. График лизинговых платежей определен в приложении N 3 к договору.

В силу пункта 1.7 договора N ЛД-78-403/08 предмет лизинга передается лизингополучателю на 36 месяцев с даты подписания акта его приема-передачи.

Дополнительным соглашением от 03.02.2009 N 01/09 к договору N ЛД-78-403/08 сумма договора составила 6 238 163,19 руб., а выкупная цена предмета лизинга - 146 440,68 руб. (т.д. 2, л. 59). Стороны установили новый график лизинговых платежей, который является приложением N 1 к названному дополнительному соглашению.

Согласно расчету платежей (т.д. 2, л. 20) лизингополучатель по договору N ЛД-78-403/08 уплатил 3 498 019,45 руб.

По актам приема-передачи от 27.06.2008 предметы лизинга переданы лизингополучателю.

Соглашениями от 24.11.2009 стороны расторгли договоры N ЛД-78-403/08 и ЛД-78-404/08, погрузчики возвращены лизингодателю по актам от 25.12.2009.

По договору купли-продажи от 22.03.2010 N ЛД-78-403/08 фронтальный погрузчик "KAWASAKI" модель 90Z IV-2, возвращенный ООО "Ромакс" по договору N ЛД-78-403/08, продан по цене 2 530 000 руб. (т.д. 2, л. 109-111), а по договору купли-продажи от 19.05.2010 N КПЮ-78-404/08 фронтальный погрузчик "KAWASAKI" модель 80Z IV-2, возвращенный ООО "Ромакс" по договору N ЛД-78-404/08, продан по цене 1 844 000 руб. (т.д. 1, л. 105-107).

Согласно отчету от 13.01.2010 N 545/09 общества с ограниченной ответственностью "АБК-Консалт" об оценке рыночной и ликвидационной стоимости спецтехники спорные погрузчики проданы ООО "Икар" по ликвидационной стоимости.

ООО "Ромакс", ссылаясь на то, что в состав уплаченных им лизинговых платежей фактически вошла часть выкупной цены предметов лизинга, которая должна быть возвращена лизингополучателю в связи с досрочным расторжением договоров лизинга и неполучением в собственность предметов лизинга, обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции признал, что выплаченная лизингополучателем сумма 802 317,12 руб. по договору N ЛД-78-404/08, а по договору N ЛД-78-403/08 - 1 304 491,27 руб. являются неосновательным обогащением ответчика, поскольку эти денежные средства не входят в состав необходимых расходов ООО "Икар", связанных с исполнением договора лизинга, и превышают лизинговую маржу, которую оно должно получить в соответствии с условиями договора лизинга за период с момента заключения договора и до его досрочного расторжения.

Суд апелляционной инстанции, исходя из того, что реализация предметов лизинга после расторжения договоров произведена ответчиком по ликвидационной цене, что значительно меньше рыночной цены, не признал доказанным довод ООО "Икар" о том, что связанные с предметами лизинга доходы не покрывают убытки лизингодателя, в связи с чем исковые требования удовлетворил на общую сумму 2 775 137,14 руб.

При взыскании выкупной цены в таком размере суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия доказательств срока полезного использования предметом лизинга по спорному договору, и поэтому применил свой срок - 7,25 лет.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что принятые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Согласно статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

По договору финансовой аренды с правом выкупа лизингодателем, ставшим собственником предмета лизинга, имущество изначально передается лизингополучателю лишь во временное владение и пользование (статья 2, пункт 1 статьи 11 Закона о лизинге).

Возражения сторон касаются вопроса о том, вошла или нет в состав определенных договором лизинга периодических лизинговых платежей выкупная цена транспортных средств.

Сложившаяся судебно-арбитражная практика, выраженная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17389/10 сводится к тому, что переход к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга по остаточной, приближенной к нулевой цене допускается только в том случае, если срок действия договора лизинга почти равен сроку полезного использования техники, в противном случае установление в договоре символической выкупной цены, приближенной к нулевой, означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав периодических лизинговых платежей.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь данной позицией, установив, что в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 01.01.2002 N 1 "О классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы", спорные предметы лизинга относятся к пятой амортизационной группе со сроком полезного использования свыше 7 лет до 10 лет; срок полезного использования предметов лизинга значительно превышает срок финансовой аренды - 3 года срок полезного использования спорных транспортных средств составляет 10 лет, признали, что установленная в договорах выкупная цена в сумме 114 792,89 руб. и 135 050,86 руб. является символической, поэтому не может рассматриваться как самостоятельный платеж, а, следовательно, вошла в состав периодических лизинговых платежей.

Данный вывод суда соответствует изложенной судебно-арбитражной практике, в то же время расторжение договора с условием выкупа предметов лизинга порождает обязанность сторон соотнести встречные предоставления по договору, совершенные до момента его расторжения таким образом, чтобы соблюсти интересы сторон договора лизинга. Расторжение договора выкупного лизинга не должно влечь за собой получение как лизингодателем, так и лизингополучателем таких благ, которые поставили бы их в лучшее имущественное положение по отношению друг к другу.

В данном случае поскольку иск предъявлен лизингополучателем, то вопрос о возврате выкупной цены должен решаться в комплексе с проблемой компенсации лизингодателю понесенных затрат на приобретение и передачу предметов лизинга.

Пунктом 1.10 договоров лизинга к отношениям сторон по спорным договорам применяются Общие правила, являющиеся неотъемлемой частью спорного договора.

Согласно пункту 4.9 Общих правил в сумму начисляемого лизингового платежа входят: амортизационные начисления, плата за пользование заемным капиталом, налог на имущество, налог на добавленную стоимость, вознаграждение лизингодателя, дополнительные услуги (страхование, регистрация в органах Гостехнадзора, транспортный налог), а также дополнительные услуги по соглашению сторон.

Между тем суды первой и апелляционной инстанций не исследовали вопрос о составе лизинговых платежей с учетом включенных в них расходов лизингодателя.

При заключении соглашения о расторжении договоров лизинга ООО "Ромакс" признало наличие у него задолженности по лизинговым платежам в сумме 599 477,11 руб. по договору N ЛД-78-403/08 и в сумме 509 556,01 руб. по договору N ЛД-78-404/08.

К моменту предъявления настоящего иска задолженность не погашена. ООО "Ромакс" находится в процедуре банкротства и, соответственно, ООО "Икар" лишено возможности предъявить к нему встречный иск как о взыскании задолженности по договорам лизинга, так и пеней за просрочку платежей, а также убытков, возместить которые лизингополучатель согласился при заключении соглашений от 24.11.2009 о расторжении спорных договоров лизинга.

Более того ООО "Ромакс" в соглашениях о расторжении договоров лизинга приняло на себя обязательства содействовать лизингодателю в реализации предметов лизинга, поэтому его ссылки на то, что они были проданы по заниженной цене можно принять во внимание только в том случае, если им будут представлены доказательства того, что спорные предметы лизинга могли быть приобретены по рыночной цене, а лизингодатель, действуя в ущерб своим интересам, продал их по ликвидационной стоимости.

При таких обстоятельствах нельзя признать, что возврат выкупной цены произведен судами первой и апелляционной инстанций с соблюдением баланса интересов сторон, поэтому обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286 - 289, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2013 по делу N А56-65861/2012 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Отменить приостановление исполнения указанных судебных актов, принятое определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.10.2013.

Председательствующий

Н.В. Марьянкова

Судьи

В.В. Дмитриев К.Ю. Коробов