Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 мая 2014 г. N Ф07-3759/14 по делу N А56-46307/2013

30 мая 2014 г.

Дело N А56-46307/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Дмитриева В.В., Нефедовой О.Ю.,

при участии от федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Санкт-Петербургский государственный экономический университет" Смирнова П.Д. (доверенность от 20.05.2014 N 168-14), Ены Д.В. (доверенность от 09.01.2014 N 13-14),

рассмотрев 26.05.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эйджилайдиа проджектс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2013 (судья Бобарыкина О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2014 (судьи Черемошкина В.В., Несмиян С.И., Слобожанина В.Б.,) по делу N А56-46307/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Эйджилайдиа проджектс", место нахождения: Санкт-Петербург, Большая Подьяческая улица, дом 5, литера А, помещение 4Н, ОГРН 1087847016949 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения предмета спора в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) к федеральному государственному бюджетному образовательному учреждению высшего профессионального образования "Санкт-Петербургский государственный экономический университет", место нахождения: Санкт-Петербург, Садовая улица, дом 21, ОГРН 1129847034570 (далее - Университет), о взыскании 1 803 480 руб. задолженности, 177 204 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 1 320 000 руб. убытков, 190 000 руб. расходов на выполнение работ, 200 000 руб. стоимости разработанных программ.

Решением суда первой инстанции от 11.11.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.02.2014, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как утверждает податель жалобы, между сторонами фактически сложились отношения в рамках договора простого товарищества; суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств у Университета; суд неправомерно указал на отсутствие у Общества лицензии, поскольку оно образовательную деятельность не ведет; результат совместной деятельности передан Университету, который использует его для извлечения прибыли.

До рассмотрения кассационной жалобы от Общества поступило ходатайство об отложении судебного заседания ввиду затруднительности участия его представителя в заседаниях по двум делам в один и тот же день: по настоящему делу и делу N А56-7360/2013.

Рассмотрение обоих дел, где Общество также является стороной спора, назначено в суде кассационной инстанции на 26.05.2014 в 14 часов 00 минут и 14 часов 15 минут соответственно.

В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство в том числе при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из содержания указанной правовой нормы следует, что суд по своему усмотрению с учетом характера и сложности дела решает вопрос о возможности отложения судебного разбирательства.

Рассмотрение обоих дел 26.05.2014 осуществляется одним и тем же составом суда.

Поскольку представители Университета возражали относительно отложения рассмотрения кассационной жалобы, а также с учетом того, что имеющиеся в деле доказательства являются достаточными для рассмотрения кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для удовлетворения указанного ходатайства.

Кроме того, отметил суд кассационной инстанции, жалоба Общества принята к производству определением от 30.04.2014 (рассмотрение дела назначено на 26.05.2014), следовательно, у подателя кассационной жалобы было достаточно времени для подготовки к судебному заседанию.

В судебном заседании представители Университета, указав на правомерность судебных актов, просили оставить их без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей Общества, извещенного надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом и Университетом заключен рамочный договор о сотрудничестве от 12.01.2009 (далее - Договор от 12.01.2009).

Общество утверждает, что исполнило свои договорные обязательства, а именно: разработало и реализовало программу повышения квалификации и международной предсертификации "Проектный менеджмент", программу "Управление проектами" для открытого акционерного общества "Грузомобиль" и слушателей программ профессиональной переподготовки Высшей экономической школы Университета, программу "Управление рисками" для открытого акционерного общества "Газпром".

Стороны также 12.01.2009 оформили к договору N 12/0109 (приложение N 1) протокол соглашения о фактическом распределении доходов по программе повышения квалификации, согласно которому фактически полученные доходы от каждой совместно проводимой программы повышения квалификации распределяются следующим образом: 40% получает Университет и 60% - Общество (т.д. 1, л. 61).

Кроме того, Общество и Университет заключили договор от 03.09.2011 о сотрудничестве и совместной деятельности при реализации программ профессиональной переподготовки ЕМВА "Стратегическое проектное управление" (далее - Договор от 03.09.2011).

Общество полагает, что, поскольку общая сумма поступлений от совместной деятельности по проведению программы ЕМВА "Стратегическое проектное управление" на потоках 11-13 составила 3 050 480 руб., его доля дохода составляет 1 803 480 руб.

Общество предложило Университету подписать проект дополнительного соглашения о проведении потока 11-13 и выставило счет на оплату на указанную сумму.

Поскольку Университет требования Общества не выполнил, то последнее обратилось в суд с требованием о взыскании 1 803 480 руб. задолженности, 177 204 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 1 320 000 руб. убытков, а также 190 000 руб. расходов на выполнение работ и 200 000 руб. стоимости разработанных программ.

Суд первой инстанции, посчитав, что иск не доказан ни по праву, ни по размеру, в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Общество просит взыскать с Университета 1 803 480 руб. заложенности за проведение программы ЕМВА "Стратегическое проектное управление" на основании Договора от 03.09.2011.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Апелляционный суд установил, что задолженность по Договору от 03.09.2011 Общество рассчитало в соответствии с протоколом соглашения о фактическом распределении доходов по программе повышения квалификации; вместе с тем данный протокол является приложением N 1 к иному договору - Договору от 12.01.2009, в материалы дела не представленному.

Следовательно, условия о распределении прибыли неприменимы к Договору от 03.09.2011.

Кроме того, согласно пункту 2.6 Договора от 03.09.2011 денежные средства, полученные от совместной деятельности, используются сторонами на исполнение их обязанностей. Конкретные размеры участия сторон в осуществлении совместной деятельности будут определяться дополнительными соглашениями и протоколами (пункт 2.4).

Между тем дополнительные соглашения и протоколы к Договору от 03.09.2011 заключены не были. Следовательно, Обществом не представлены документы, свидетельствующие о договоренности сторон относительно распределения прибыли по Договору от 03.09.2011.

Документы, подтверждающие участие Общества в реализации программы по Договору от 03.09.2011, и получение Университетом 3 050 480 руб. дохода от реализации программы ЕМВА "Стратегическое проектное управление", Обществом не представлены.

Отказ во взыскании задолженности исключает взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами.

При таких обстоятельствах судами правомерно сделан вывод о недоказанности Обществом своих требований по праву и по размеру, а потому отказано во взыскании 1 803 480 руб. задолженности и 177 204 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд отклоняет довод жалобы о том, что означенные договоры являются по своей природе договорами простого товарищества.

Пунктом 1 статьи 1041 ГК РФ предусмотрено, что по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Существенными условиями договора простого товарищества являются предмет договора - совместное ведение деятельности, направленной к достижению общей для всех участников цели, а также соглашение о вкладах участников в общее дело, в качестве которых могут выступать деньги, вещи, имущественные и неимущественные права, и обязанностях по ведению совместной деятельности. При отсутствии названных условий договор считается незаключенным.

Однако какие-либо вклады в совместную деятельность стороны не вносили и не соединяли.

Довод Общества о том, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств у Университета, суд кассационной инстанции не принимает, поскольку по смыслу частей 2, 4 статьи 66 АПК РФ истребование документов в дело является правом суда, реализуемым с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора.

При этом суд первой инстанции правомерно посчитал, что Общество не представило доказательств невозможности получения соответствующих документов самостоятельно; данное обстоятельство согласуется с требованиями пункта 4 статьи 66 АПК РФ.

Общество также предъявило требование о взыскании 1 320 000 руб. убытков в виде упущенной выгоды.

Под убытками в силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу приведенных норм, а также статьи 1064 ГК РФ лицо, защищающее свои гражданские права путем возмещения убытков, причиненных органами местного самоуправления, должно доказать совершение органом или его должностным лицом противоправного действия (бездействия), возникновение у потерпевшего убытков и их размер, причинно-следственную связь между действием (бездействием) и его последствиями. Убытки, возникшие вследствие причинения вреда, взыскиваются при наличии вины лица, причинившего вред (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ).

По расчету Общества общая сумма поступлений составляет 2 200 000 руб. (обучение одного слушателя 550 000 руб., всего слушателей - четверо); доход Общества (60%) должен составить 1 320 000 руб. Между тем, как было указано выше, сторонами не согласован порядок распределения доходов по Договору от 03.09.2011; кроме того, Университет исключил их и расторг с ними договоры (Общество данный факт не оспаривает).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска в этой части.

Требование о взыскании 190 000 руб. расходов на выполнение работ и 200 000 руб. стоимости разработанных программ суд первой инстанции правомерно оставил без удовлетворения - как документально не подтвержденное.

Кроме того, возмещение таких расходов Университетом Обществу в представленных договорах не предусмотрено.

Довод жалобы о том, что суд неправомерно указал на отсутствие у Общества лицензии, поскольку оно не ведет образовательную деятельность, в данном случае правового значения не имеет.

Доводы жалобы сводятся к вопросам оценки доказательств и установления фактических обстоятельств, однако Общество не приводит аргументов и обоснований, опровергающих выводы, сделанные судами по существу спора на основе установленных ими фактических обстоятельств, переоценка которых не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2014 по делу N А56-46307/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эйджилайдиа проджектс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

В.В. Дмитриев О.Ю. Нефедова