Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июня 2014 г. N Ф07-3112/14 по делу N А56-48229/2013

11 июня 2014 г.

Дело N А56-48229/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е. Н., судей Ковалева С. Н., Яковца А. В.,

при участии Бакштая Ю. А. (паспорт), от открытого акционерного общества "Глебычевский керамический завод" Осетинского А. Л.(доверенность от 18.11.2013),

рассмотрев 04.06.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бакштая Юрия Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2013 (судья Дашковская С. А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 (судьи Копылова Л. С., Бурденков Д. В., Тойвонен И. Ю.) по делу N А56-48229/2013,

установил:

Открытое акционерное общество "Глебычевский керамический завод", место нахождения 188917, Ленинградская область, Выборгский район, поселок Глебычево, Заводская улица, ОГРН 1024700870798 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Бакштаю Юрию Александровичу о взыскании 670 068 руб. убытков, причиненных Обществу в период осуществления ответчиком полномочий генерального директора.

Решением от 25.11.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014, иск удовлетворен.

Бакштай Ю. А. обратился с кассационной жалобой на решение от 25.11.2013 и постановление от 25.03.2014.

В кассационной жалобе заявитель, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит отменить указанные судебные акты.

По мнению подателя жалобы, судами не исследован вопрос о вступлении в законную силу решения Выборгского городского суда, не дана правовая оценка его действиям и бездействию нового генерального директора Общества по подаче апелляционной жалобы по делу N 2-614/2013.

Как указывает податель жалобы, судом апелляционной инстанции не дана оценка его доводам о вступлении законную силу решения Выборгского городского суда от 18.02.2013 по делу N 2-614/2013.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просило оставить ее без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты без изменения

В судебном заседании Бакштай Ю.А. поддержал доводы жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Бакштай Ю. А. в период с 17.02.2011 по 26.03.2013 являлся генеральным директором Общества.

Вступившим в законную силу решением Выборгского городского суда Ленинградской области от 18.02.2013 по делу N 2-614/2013 признаны незаконными изданные Бакштаем Ю. А. приказы от 16.10.2012 N 83 и 84 об увольнении Мянтюли С.Н., изменена формулировка основания увольнения и дата увольнения названного лица, с Общества в пользу истца по указанному делу взысканы денежные средства: 15 299,86 руб. -. компенсация за нарушение сроков выплаты заработной платы и компенсация за неиспользованный отпуск, 593 870,24 руб. - средний заработок за время вынужденного прогула за период с 17.10.2012 по 18.02.2013, 20 000 руб. - компенсация морального вреда, 25 000 руб. - расходы на оплату услуг представителя, 1810 руб. - судебные издержки,14 089,23 руб.- расходы по уплате государственной пошлины.

Решение исполнено Обществом, что подтверждается представленными в материалы дела постановлениями судебного пристава-исполнителя от 10.04.2013, от 11.04.2013, от 11.06.2013 и платежными поручениями от 10.06.2013 N 310 и от 26.03.2013 N 54.

Факты ненадлежащего исполнения Бакштаем Ю. А. полномочий генерального директора Общества: установленного порядка увольнения работника, нарушения сроков выплаты задолженности по заработной плате и компенсации за неиспользованный отпуск, причинения работнику морального вреда в результате незаконного увольнения -, данные факты, установленные решением суда по делу N 2-614/2013, послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования Общества обоснованными по праву и по размеру.

Бакштай Ю. А., не согласившись с решением от 25.11.2013, обжаловал его в апелляционном порядке.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, пришел к следующим выводам.

В силу статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) руководство текущей деятельностью обществ осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительный орган подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона N 208-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган акционерного общества обязанностей заключаются как в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, так и в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.

В соответствии с пунктом 2 статьи 71 Закона N 208-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, чье право нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что действиями генерального директора Бакштая Ю. А. Обществу причинены убытки, в сумме, взысканной с Общества на основании вступившего в законную силу решения от 18.02.2013 по делу N 2-614/2013.

Кассационный суд соглашается с выводом судов о том, что в данном случае действия Бакштая Ю.А. противоречат интересам Общества, не являются добросовестными и разумными.

Ввиду изложенного суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили исковые требования о взыскании с Бакштая Ю.А. в пользу Общества 670 068 руб. убытков и 16 402 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что допущенные Бакштаем Ю. А. нарушения трудового законодательства при увольнение Мянтюли С.Н. носят явный и очевидный характер.

Кроме того, Бакштаем Ю.А. не представлено доказательств того, что практика толкования судами общей юрисдикции норм Трудового кодекса Российской Федерации, регламентирующих увольнение работников, не является единообразной.

Частью 3 статьи 69 АПК РФ установлено, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Кассационный суд отклоняет довод жалобы о том, что апелляционным судом не дана оценка бездействию нового генерального директора Общества по подаче апелляционной жалобы на решение от 18.02.2013 по делу N 2-614/2013, поскольку жалоба подана в рамках дела N 2-614/2013 и при рассмотрении настоящей жалобы данный довод не имеет правого значения.

Довод подателя жалобы о том, что судами не дана оценка его доводам о вступлении в законную силу решения от 18.02.2013 по делу 2-614/2013 отклоняется как необоснованный.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 по делу N А56-48229/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бакштая Юрия Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

С. Н. Ковалев А. В. Яковец